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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2021-02-15; dernière modification 2020-05-09 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la banque (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Conflits d’intérêts (suite)

Note marginale :Vote

  •  (1) L’administrateur visé au paragraphe 202(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

    • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la banque ou d’une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 212 ou l’assurance prévue à l’article 213;

    • c) conclu avec une entité du groupe de la banque.

  • Note marginale :Inéligibilité

    (2) L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

  • Note marginale :Validité des actes de la banque

    (3) Les actes du conseil d’administration de la banque ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

  • 1991, ch. 46, art. 203
  • 1997, ch. 15, art. 26
  • 2005, ch. 54, art. 40

Note marginale :Avis général d’intérêt

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 202(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une banque aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 202(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

  • Note marginale :Consultation

    (2) Les membres et actionnaires de la banque peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 202(1).

  • 1991, ch. 46, art. 204
  • 2001, ch. 9, art. 77.1(F)
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1991

Note marginale :Effet de la communication

  •  (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 202(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions ci-après sont réunies :

    • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 202 et au paragraphe 204(1);

    • b) les administrateurs de la banque ont approuvé le contrat ou l’opération;

    • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

  • Note marginale :Confirmation

    (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions ci-après sont réunies :

    • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée :

      • (i) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée des actionnaires,

      • (ii) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée de ses membres et, le cas échéant, à une assemblée de ses actionnaires;

    • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres et aux actionnaires, le cas échéant, de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

    • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 205
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un membre ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1991, ch. 46, art. 206
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 65(1), une émission de parts sociales contraire au paragraphe 79.1(2) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 80, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilités supplémentaires

    (2) Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

    • a) l’achat ou le rachat d’actions ou de parts sociales en violation de l’article 71;

    • b) la réduction du capital en violation de l’article 75;

    • c) le versement d’un dividende ou d’une ristourne en violation de l’article 79;

    • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 212;

    • e) une opération contraire à la partie XI.

  • 1991, ch. 46, art. 207
  • 2005, ch. 54, art. 42(A)
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Note marginale :Répétition

  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 207 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 207 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un membre ou un actionnaire, à lui remettre :

    • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 71, 75, 79 ou 212;

    • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la banque et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 71, 75, 79 ou 212 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

    • b) ordonner à la banque de rétrocéder les actions ou les parts sociales à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

  • 1991, ch. 46, art. 208
  • 2010, ch. 12, art. 1993

Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 207 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la banque, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la banque dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la banque ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la banque conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 1991, ch. 46, art. 210
  • 1996, ch. 6, art. 167
  • 2005, ch. 54, art. 43(A)
 
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