Agence de la consommation en matière financière du Canada, Loi sur l’ (L.C. 2001, ch. 9)

Note marginale :Actionnaire important

2.1 Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

• a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

• b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Note marginale :Participation multiple

2.2 Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.

Note marginale :Société mère

4. Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

Note marginale :Filiale

5. Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

• Note marginale :Groupe

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 270(1) et 288(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

Note marginale :Action concertée

• 9. (1) Pour l’application de la partie VII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

Note marginale :Temporarisation

• 20. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités après la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Note marginale :Filiale d’institution étrangère

23. Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise de fiducie ou de prêt, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

26. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

• 38. (1) La société peut :

  • a) demander, avec l’agrément écrit du ministre, le certificat de prorogation visé à l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • b) demander des lettres patentes de prorogation en banque aux termes du paragraphe 35(1) de la Loi sur les banques ou de fusion et prorogation en banque aux termes des paragraphes 223(1) et 229(1) de la même loi;

  • c) demander des lettres patentes de prorogation en association aux termes du paragraphe 31.1(1) de la Loi sur les associations coopératives de crédit si, à la fois :

    • (i) elle n’a comme actionnaires que des entités — constituées ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale — qui, de l’avis du ministre, exercent leurs activités à titre de caisse de crédit ou d’association coopérative,

    • (ii) la demande des lettres patentes de prorogation est conforme aux éventuelles conditions réglementaires applicables.

• Note marginale :Conditions suspensives

  (2) Le ministre ne peut donner son agrément dans le cadre de l’alinéa (1)a) que s’il est convaincu que :

  • a) la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire;

  • b) la société, à la fois :

    • (i) ne détient pas de dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada,

    • (ii) n’exerce pas les activités fiduciaires visées à l’article 412;

  • c) sauf autorisation prévue à l’article 48, la société s’est engagée à ne pas utiliser les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « loan », « loanco », « prêt », « trust » ou « trustco » dans sa dénomination sociale après l’obtention du certificat de prorogation.

Note marginale :Société faisant partie d’un groupe

43. Par dérogation à l’article 41, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l’agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 220 ou 222, sa dénomination officielle.

Note marginale :Filiales

48. Par dérogation aux paragraphes 47(1) et (2), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 50. (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 21 convoquent une assemblée des actionnaires.

• b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application du paragraphe 50(1);

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 148. (1) La société dresse la liste alphabétique — informatique ou autre — des actionnaires devant recevoir avis des assemblées aux termes de l’alinéa 141(1)a), avec mention du nombre d’actions qu’ils détiennent :

  • a) dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu du paragraphe 140(3);

• f) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa e) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs de toute autre société doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

• e) dans les cas de destitution prévus aux articles 509.1 ou 509.2.

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

• 187.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

• b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

• b.1) si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :

  • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 483.1(1),

  • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 483.3(1);

Note marginale :Foi à des déclarations

216. N’est pas engagée, aux termes des paragraphes 162(1) ou (2), des articles 212 ou 215 ou du paragraphe 494(1), la responsabilité de l’administrateur, du dirigeant ou de l’employé qui s’appuie de bonne foi sur :