Agence de la consommation en matière financière du Canada, Loi sur l’ (L.C. 2001, ch. 9)

Note marginale :Société mère

4. Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

Note marginale :Filiale

5. Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

• Note marginale :Groupe

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des sections VIII et X de la partie VI et des sous-sections 8 et 10 de la section 6 de la partie XVII, sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

Note marginale :Intérêt substantiel

• 8. (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel

  (2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Note marginale :Action concertée

• 9. (1) Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XVII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

  • a) soit d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances dont elles sont les véritables propriétaires;

  • b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires;

  • c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société ou de la société de portefeuille d’assurances — dont elles sont les véritables propriétaires.

• Note marginale :Action concertée

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

  • a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances;

  • b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société ou de la société de portefeuille d’assurances en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le surintendant peut, à la demande d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne font pas — ou n’ont pas fait — l’objet d’une souscription publique s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des titres de la société ou de la société de portefeuille d’assurances en question.

• Note marginale :Présomption de souscription publique

  (3) Pour l’application de la présente loi, sont réputés émis par voie de souscription publique les titres d’une société ou d’une société de portefeuille d’assurances émis lors de la conversion ou en échange de valeurs ayant fait elles-mêmes l’objet d’une souscription publique.

• Note marginale :Champ d’application

  (2) La présente partie, les parties II à IV, les articles 224, 225, 245 à 258 et 489 et les parties X, XII, XV, XVI, XVIII et XIX s’appliquent aux personnes morales, auxquelles elles ne mettent pas fin, qui soit sont constituées ou prorogées en société de secours sous le régime de la présente loi, soit étaient régies par une ou plusieurs dispositions des parties I et II, III — sauf l’article 77 —, IV — sauf les articles 123 à 130 et 153 à 158 —, V et VII de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques avant le 1^er juin 1992.

Note marginale :Temporarisation

• 21. (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités après la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Note marginale :Traitement national

• 24. (1) Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société, autre qu’une société de secours, ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise d’assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

27. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Lettres patentes sur demande d’une société transformée

• 28.1 (1) Les lettres patentes constituant une société, autre qu’une société de secours, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22, peuvent, à la demande de la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, contenir une clause prévoyant que les actions de la société sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société transformée en échange des actions émises et en circulation de la société transformée, sur la base d’une action de la société pour une action de la société transformée.

• Note marginale :Effet de la clause

  (2) Les actions de la société, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société transformée contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la société transformée deviennent la propriété de la société, libres de toutes charges ou autres restrictions.

• Note marginale :Effet de la clause

  (3) L’échange des actions de la société transformée, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la société, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la société transformée, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant, ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

• Note marginale :Transfert des actions et exercice du droit de vote

  (4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la société qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché.

• Note marginale :Approbation des actionnaires et des souscripteurs

  (5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs habiles à voter de la société transformée adoptée à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

• Note marginale :Substitution d’actions

  (6) La société dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la société transformée qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

Note marginale :Modifications de structure

• 28.2 (1) Sur demande, présentée conformément aux règlements par une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou se sont déjà appliqués, de mise en oeuvre d’une proposition visant à constituer une société qui soit la société mère de la société transformée, à proroger une personne morale en une société qui soit la société mère de la société transformée ou à fusionner plusieurs personnes morales et à les proroger en une société qui soit la société mère de la société transformée — et à opérer toute autre modification de structure à l’égard de la société transformée, notamment l’échange d’actions de la société transformée contre des actions de la société —, le ministre peut, pour mettre en oeuvre la proposition :

  • a) inclure dans les lettres patentes de la société délivrées en vertu des articles 22, 34 ou 251 toute clause qu’il estime indiquée;

  • b) par dérogation aux autres dispositions de la présente loi précisées par règlement pris en vertu de l’alinéa (2)e), donner tout agrément qu’il estime nécessaire.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir les demandes visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne leur forme et les renseignements qu’elles doivent contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires;

  • b) régir les propositions visées au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elles doivent contenir et les délais applicables aux opérations qu’elles prévoient;

  • c) régir la procédure à suivre par la société transformée qui fait la demande;

  • d) régir l’approbation, la confirmation et l’autorisation, y compris par les actionnaires et les souscripteurs, de tout ou partie des propositions visées au paragraphe (1), notamment les modalités et les conséquences de l’approbation, de la confirmation et de l’autorisation;

  • e) préciser des dispositions de la présente loi pour l’application de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 32. (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille d’assurances, peuvent demander au ministre des lettres patentes les prorogeant comme sociétés sous le régime de la présente loi.

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

• 39. (1) La société peut :

  • a) demander, avec l’agrément écrit du ministre, le certificat de prorogation visé à l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • b) demander des lettres patentes de prorogation en banque aux termes du paragraphe 35(1) de la Loi sur les banques ou de fusion et prorogation en banque aux termes des paragraphes 223(1) et 229(1) de cette loi.

• Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales — sociétés de secours

  (1.1) La société de secours peut en outre, avec l’agrément écrit du ministre :

  • a) demander, dans le cadre de l’article 156 de la Loi sur les corporations canadiennes, l’émission de lettres patentes la constituant en une corporation sous le régime de la partie II de cette loi;

  • b) demander, dans le cadre de l’article 285 de la Loi canadienne sur les coopératives, un certificat de prorogation ou un certificat de prorogation et un certificat de fusion.

• Note marginale :Conditions

  (2) Le ministre ne peut donner son agrément dans le cadre de l’alinéa (1)a) et du paragraphe (1.1) que s’il est convaincu que les conditions suivantes sont réunies :

  • a) la demande a été autorisée par résolution extraordinaire;

  • b) la société a rempli toutes ses obligations aux termes de ses polices d’assurance, ou a pris les mesures nécessaires pour les remplir;

  • c) sauf si elle est visée aux alinéas 47(2)b) ou c), la société s’est engagée à ne pas utiliser le mot « assurance », « assurances » ou « insurance » dans sa dénomination sociale après l’obtention du certificat ou des lettres patentes prévus aux paragraphes (1) ou (1.1).

• Note marginale :Retrait de la demande

  (3) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires, les souscripteurs habiles à exercer leur droit de vote ou les membres dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Date de cessation d’application de la présente loi

  (4) À la date indiquée sur le certificat ou les lettres patentes, la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale à qui ils ont été délivrés.

• e) qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée ou, en application de l’article 734, à une société de portefeuille d’assurances existante ou projetée.

Note marginale :Société faisant partie d’un groupe

43. Par dérogation à l’article 42, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l’agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 224, 238 ou 544.1, sa dénomination officielle.

• a.1) à la société de portefeuille d’assurances;

Note marginale :Filiales

48. Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 50. (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société, autre qu’une société mutuelle ou une société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.

• (B) dans le cas d’une société autre qu’une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),

Note marginale :Restrictions quant à l’actif

• 59.1 (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’opinion du surintendant quant à :

  • a) la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;

  • b) l’influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l’étendue de la réglementation et de la supervision de la société.

• Note marginale :Révocation

  (2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

• Note marginale :Actif total moyen

  (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Caisse séparée fondée sur un indice boursier

76.1 La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d’une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d’actif d’une caisse séparée constituée aux termes de l’article 451 et si l’actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

• Note marginale :Non-versement de dividendes

  (5) La déclaration et le versement de dividendes au cours d’un exercice donné doivent être agréés par le surintendant s’ils font en sorte que, à la date de la déclaration, le montant total des dividendes déclarés par la société au cours de l’exercice dépasse la somme de ses bénéfices nets pour la partie écoulée de l’exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de propositions

  (3) La société doit, sur demande, annexer à l’avis de l’assemblée une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l’actionnaire ou le souscripteur à l’appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

• Note marginale :Souscripteurs

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de souscripteurs lorsqu’au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter sont présents ou représentés.

• Note marginale :Actionnaires et souscripteurs

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs lorsque sont présents ou représentés :

  • a) les détenteurs d’une majorité d’actions habiles à y voter;

  • b) au moins un pour cent des souscripteurs — jusqu’à concurrence de cinq cents — habiles à y voter.

Note marginale :Une voix par action

152. Sous réserve de l’article 164.08, l’actionnaire dispose, lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’une assemblée d’actionnaires et de souscripteurs, d’une voix par action avec droit de vote.

Section I.2Restriction du droit de vote

Définition de « voix possibles »

• 164.08 (1) Pour l’application du présent article, « voix possibles » s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires, les actionnaires et les souscripteurs, ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

• Note marginale :Restriction

  (2) Lors d’une assemblée des actionnaires et des souscripteurs d’une société à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires, des actionnaires et des souscripteurs, ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

• Note marginale :Fondé de pouvoir

  (3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Exception

  (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par les entités suivantes ou en leur nom :

  • a) une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôle la société;

  • b) une entité qui est contrôlée par une société ou société de portefeuille d’assurances visée à l’alinéa a).

• Note marginale :Exception

  (5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 239.

• Note marginale :Validité du vote

  (6) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

• Note marginale :Disposition des actions

  (7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont ils ont la propriété effective.

• Note marginale :Limites au droit de vote

  (8) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société dont elle a la propriété effective.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (8)

  (9) Le paragraphe (8) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

• Note marginale :Fiabilité

  (10) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 143(1.01).

• Note marginale :Désignation par le ministre

  (11) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une société donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

• g) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

• e) à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

• f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

• Note marginale :Exception

  (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique.

• e) dans les cas de destitution prévus aux articles 678.1 ou 678.2.

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

• 192.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

• Note marginale :Vote séparé

  (2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d’un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1), elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

• b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

• b.1) si une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :

  • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 528.1(1),

  • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 528.3(1);

Note marginale :Foi à des déclarations

220. N’est pas engagée, aux termes des paragraphes 166(1) ou (2), des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1), la responsabilité de l’administrateur, du dirigeant ou de l’employé qui s’appuie de bonne foi sur :

Note marginale :Indemnisation

• 221. (1) La société peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants — ou leurs prédécesseurs —, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d’une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l’occasion d’actions intentées par la société ou pour son compte en vue d’obtenir un jugement favorable, si :

Note marginale :Acte constitutif

224. Le ministre peut, sur demande de la société ou de la société de secours dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Note marginale :Lettres patentes modificatives

• 225. (1) Sur réception de la demande visée à l’article 224, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

Note marginale :Proposition de modification

• 243. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 224.

Note marginale :Demande de fusion

• 245. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés et les sociétés de portefeuille d’assurances, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société mutuelle.

• Note marginale :Demande de fusion

  (2) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les sociétés — à l’exclusion des sociétés mutuelles — et les sociétés de portefeuille d’assurances, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.

• Note marginale :Application des articles 23 à 26

  (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société ou une société de secours demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Facteurs à prendre en compte

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

  • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société ou société de secours issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société ou société de secours issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société ou société de secours issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société ou société de secours de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8), une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué ou une personne morale qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée, l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la société issue de la fusion, compte tenu :

    • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la société issue de la fusion et des membres de son groupe,

    • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société issue de la fusion;

  • h) l’intérêt du système financier canadien.

• Note marginale :Restriction

  (5) Avant le 1^er janvier 2002, le ministre ne peut toutefois délivrer dans le cadre de l’article 251 des lettres patentes fusionnant avec une autre personne morale soit une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent, soit une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, soit une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent.

• Note marginale :Réserve

  (6) Dans le cas où l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société issue de la fusion est :

  • a) soit à participation multiple;

  • b) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

• Note marginale :Précision

  (7) Si l’un des requérants est une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique ou une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, selon le cas.

Note marginale :Ordonnance

• 251.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou société de secours ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou à remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Appel

  (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

• Note marginale :Non-application

  (8) Le présent article ne s’applique pas dans les cas où le transfert ou la réassurance se font en vertu d’une ordonnance prévue au paragraphe 678.5(1).

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 261(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Note marginale :Lieu de conservation et traitement des données

• 268. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu’il estime indiquées, exempté la société de l’application du présent article.

• Note marginale :Application de certaines dispositions

  (3) Les paragraphes 262(5) et (5.1) et les articles 263 et 265 à 268 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

Note marginale :Envoi au surintendant

• 335. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 331(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

• Note marginale :Envoi à une date postérieure

  (2) Dans les cas où les actionnaires et souscripteurs ont signé la résolution, visée à l’alinéa 158(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs, la société envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

• Note marginale :Exemption

  (3) Sur demande d’une société — sauf une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes (4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes (5) ou (12) s’appliquent —, le surintendant peut soustraire à l’application du paragraphe (1) et de l’article 408 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société :

  • a) dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société;

  • b) dans le cas d’une société mutuelle, dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent du total de la valeur comptable des actions en circulation de la société et de son excédent.

• Note marginale :Restrictions

  (4) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Exception — société à participation multiple

  (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas à la société à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

  • a) elle la contrôlait, au sens du même alinéa, à la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation et n’a pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis;

  • b) elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée conformément aux articles 28.1 ou 28.2 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle.

• Note marginale :Exception — société de portefeuille d’assurances à participation multiple

  (6) Le paragraphe (4) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

  • a) elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée ou de la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique, selon le cas, en vertu des articles 714 ou 715 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle;

  • b) la société transformée était la filiale de la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique et dont la société de portefeuille d’assurances est, en vertu de l’article 721, la prorogation et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis le moment où la prorogation a pris effet.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (7) Le paragraphe (4) ne s’applique pas à une entité qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui est elle-même contrôlée, au sens du même alinéa, par une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (6) s’applique, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée.

• Note marginale :Cessation d’application

  (8) Le ministre peut, par arrêté et une fois que se sont écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, déclarer que le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société donnée.

• Note marginale :Restrictions

  (9) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important d’une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique.

• Note marginale :Exception

  (10) Le paragraphe (9) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société à laquelle le paragraphe (5) s’applique si elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société en vertu des articles 714 ou 715 et n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société depuis la date où elle a acquis le contrôle.

• Note marginale :Restrictions

  (11) Malgré le paragraphe (1) et tant que ne se sont pas écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, il est interdit à toute personne de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, inférieurs à cinq milliards de dollars mais égaux ou supérieurs à un milliard de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation.

• Note marginale :Exception

  (12) Le paragraphe (11) ne s’applique pas à la société qui contrôle la société transformée, au sens de l’alinéa 3(1)d), si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si :

  • a) soit elle contrôlait la société transformée à la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation et n’a pas cessé de la contrôler, au sens du même alinéa, depuis;

  • b) soit elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée dans le cadre des articles 28.1 ou 28.2 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle.

• Note marginale :Exception — société de portefeuille d’assurances

  (13) Le paragraphe (11) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui contrôle la société transformée, au sens de l’alinéa 3(1)d), si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si :

  • a) soit elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société transformée ou de la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique, selon le cas, en vertu des articles 714 ou 715 et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis la date où elle a acquis le contrôle;

  • b) soit la société transformée était la filiale de la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique et dont la société de portefeuille d’assurances est, en vertu de l’article 721, la prorogation et elle n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société transformée depuis le moment où la prorogation a pris effet.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (14) Le paragraphe (11) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (13) s’applique, et qui peut, dans le cadre de ces paragraphes, avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée.

• Note marginale :Restrictions

  (15) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique.

• Note marginale :Exception

  (16) Le paragraphe (15) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société à laquelle le paragraphe (12) s’applique si personne ne détient un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque de ses actions et si elle a acquis le contrôle, au sens du même alinéa, de la société en vertu des articles 714 ou 715 et n’a pas cessé de contrôler, au sens du même alinéa, la société depuis la date où elle a acquis le contrôle.

• Note marginale :Présomptions

  (17) Pour l’application de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent dans les cas où le ministre déclare, par arrêté, que le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société donnée :

  • a) cette société est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société à l’égard de laquelle le paragraphe (4) s’applique;

  • b) la société à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), cette société dans les circonstances visées au paragraphe (5) est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société à laquelle le paragraphe (5) s’applique;

  • c) la société de portefeuille d’assurances à participation multiple qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), cette société dans les circonstances visées au paragraphe (6) est réputée, à la date de prise d’effet de l’arrêté, ne plus être une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (6) s’applique.

• Note marginale :Présomptions

  (18) Pour l’application de la présente loi, les règles suivantes s’appliquent une fois écoulés les deux ans suivant le 31 décembre 1999 :

  • a) une société transformée dont l’excédent et la part des actionnaires minoritaires étaient, au total, inférieurs à cinq milliards de dollars mais égaux ou supérieurs à un milliard de dollars dans le dernier rapport annuel établi avant la date de prise d’effet des lettres patentes de transformation est réputée ne plus être une société à l’égard de laquelle le paragraphe (11) s’applique;

  • b) la société qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée visée à l’alinéa a) dans les circonstances visées au paragraphe (12) est réputée ne plus être une société à laquelle le paragraphe (12) s’applique;

  • c) la société de portefeuille d’assurances qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société visée à l’alinéa a) dans les circonstances visées au paragraphe (13) est réputée ne plus être une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe (13) s’applique.

Note marginale :Société d’assurance-vie — actionnaire important

• 407.01 (1) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne devient un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :

  • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Société d’assurance-vie — actionnaire important

• 407.011 (1) Par dérogation au paragraphe 407.01(1), la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie à l’égard de laquelle le paragraphe 407.01(1) ne s’applique pas en raison du paragraphe 407.01(2) sont tenues, si les capitaux propres de la société d’assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :

  • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Société d’assurance-vie — intérêt substantiel

• 407.02 (1) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l’intérêt :

  • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit personne d’autre qu’elles ou les entités qu’elles contrôlent n’aient d’intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Intérêt substantiel

• 407.03 (1) Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une filiale de la société transformée ou de la société, selon le cas, qui est une société d’assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Intérêt substantiel

  (2) Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société d’assurance-vie d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions des entités suivantes qui contrôlent la société d’assurance-vie :

  • a) une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique;

  • b) une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique;

  • c) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique.

Note marginale :Interdiction — contrôle

• 407.2 (1) Malgré l’article 407.1, il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent ou à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent et qui sont autorisées, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée.

• Note marginale :Exception

  (2.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(10) ou (16) s’appliquent et qui est autorisée, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée ou la société, selon le cas, et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée ou de la société, selon le cas, ou avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions de la société transformée ou de la société, selon le cas.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (4) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(4), la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, peut être un actionnaire important de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (4.1) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(9), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique peut être un actionnaire important de la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (5) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (4) ou (4.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (6) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(11), la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique, peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (6.1) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(15), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (7) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (6) ou (6.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.

Note marginale :Agrément non requis

• 409. (1) Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire pour une société autre qu’une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.

• Note marginale :Pourcentage

  (2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

• Note marginale :Pourcentage

  (3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :

  • a) cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de cette catégorie le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;

  • b) dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

Note marginale :Agrément non requis

• 410. (1) Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire lorsque :

  • a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société une augmentation de capital et qu’il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;

  • b) la personne qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)a), la société acquiert d’autres actions de la société.

• Note marginale :Exception

  (1.1) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.

Note marginale :Obligation en matière de détention publique

• 411. (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société doit avoir un nombre d’actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation, et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

• Note marginale :Détermination de la date

  (2) Dans le cas d’une société dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars à la date de sa constitution, la date applicable se situe trois ans après cette date; dans les autres cas, la date applicable se situe trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs de la société suivant le moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint pour la première fois un milliard de dollars.

• Note marginale :Prolongation

  (3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société devra se conformer au paragraphe (1).

Note marginale :Limites relatives à l’actif

• 412. (1) Tant qu’elle ne s’est pas conformée à l’article 411 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l’article 414, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté.

Note marginale :Prise de contrôle

• 416. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 408 et 417, l’article 411 ne s’applique pas à la société ayant des capitaux propres d’au moins un milliard de dollars et dont une personne ou une entité qu’elle contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.

• Note marginale :Engagement préalable

  (2) L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent l’acquisition de la société ou dans le délai fixé par le ministre, la société ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.