Loi d’harmonisation n° 3 du droit fédéral avec le droit civil (L.C. 2011, ch. 21)
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Sanctionnée le 2011-11-29
Loi d’harmonisation n° 3 du droit fédéral avec le droit civil
L.C. 2011, ch. 21
Sanctionnée 2011-11-29
Loi n° 3 visant à harmoniser le droit fédéral avec le droit civil du Québec et modifiant certaines lois pour que chaque version linguistique tienne compte du droit civil et de la common law
SOMMAIRE
Le texte est le troisième d’une série de textes rédigés dans le cadre de l’harmonisation des lois fédérales entreprise par le ministère de la Justice du Canada par suite de l’entrée en vigueur en 1994 du Code civil du Québec, lequel a modifié substantiellement les concepts, les institutions et la terminologie du droit civil. Il modifie un certain nombre de lois, dont la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi sur l’expropriation, afin que chaque version linguistique tienne compte du droit civil et de la common law.
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
Note marginale :Titre abrégé
1. Loi d’harmonisation n° 3 du droit fédéral avec le droit civil.
PARTIE 1MODIFICATION DE CERTAINES LOIS
L.R., ch. B-6Loi sur les chambres de commerce
2. Le paragraphe 8(2) de la Loi sur les chambres de commerce est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Personnalité morale
(2) Ces personnes ainsi que leurs associés, successeurs et ayants droit, sont, sous les dénomination et raison mentionnées dans le certificat, constitués en personne morale, ayant le pouvoir d’acheter, de vendre et d’aliéner les immeubles ou biens réels nécessaires aux objets de la chambre de commerce.
3. Le paragraphe 32(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Trois arbitres agissent
(3) Lorsque les parties conviennent de s’obliger à soumettre le sujet de leur différend à la décision du conseil d’arbitrage, elles sont réputées l’avoir soumis à trois des membres du conseil, qui peuvent, soit par ordre spécial du conseil, soit en vertu de règles générales adoptées par lui ou d’un règlement administratif de la chambre de commerce ayant trait à l’examen d’affaires ainsi soumises, être nommés pour entendre, arbitrer et régler le différend.
1995, ch. 28Loi sur la Banque de développement du Canada
4. Les articles 10 à 12 de la version anglaise de la Loi sur la Banque de développement du Canada sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Officers and employees
10. The Bank may employ the officers and employees, and may hire the agents or mandataries, advisers and consultants, it considers necessary to carry out the purpose of this Act and for the proper conduct of its business and the Bank may fix the terms and conditions of their employment or hiring.
Note marginale :Delegation of powers and specification of duties
11. The Board may delegate power to, and specify the duties and authority of, any officer, employee or agent or mandatary of the Bank to act in all matters that are not by this Act or any by-law or resolution specifically reserved to be done by the Board or the Executive Committee.
Note marginale :Confidentiality
12. All directors, officers and employees of the Bank, and all agents or mandataries, advisers and consultants whose services are engaged by the Bank, must, before commencing their duties, take an oath or make a solemn affirmation of office and confidentiality in the form set out in the schedule before a commissioner of oaths or other person having authority to administer the oath or solemn affirmation in the place where it is taken or made.
5. Le paragraphe 13(4) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Other remuneration and expenses
(4) Officers, employees, agents or mandataries, advisers and consultants are entitled to be paid by the Bank the remuneration, expenses and benefits that the Bank may determine.
Note marginale :2001, ch. 34, art. 9(F)
6. Le paragraphe 14(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Acquisition de biens
(5) Dans le cadre des prêts ou investissements qu’elle fait à une personne, ou des garanties qu’elle lui donne, aux termes du présent article, la Banque peut acquérir, par achat ou autrement, des biens meubles, immeubles, personnels ou réels — y compris des comptes clients —, les détenir ou les louer à cette personne et, par la suite, sous réserve de tout droit de rachat, les aliéner, notamment par vente, ou en faire ce qu’elle entend.
7. Le paragraphe 15(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Sûretés
15. (1) La Banque peut :
a) acquérir et détenir une sûreté, y compris, au Québec, un droit sur une sûreté, quelles qu’en soient la nature et la forme, en garantie de la bonne exécution des obligations découlant d’un prêt, d’un investissement ou d’une garantie qu’elle consent ou d’un contrat qu’elle conclut;
b) renoncer à la sûreté ou au droit sur celle-ci et acquérir et détenir en échange une sûreté, y compris, au Québec, un droit sur une sûreté, de nature et de forme identiques ou différentes;
c) réaliser les sûretés — ou droits sur celles-ci — constituées, acquises ou détenues par elle;
d) échanger, louer, céder ou aliéner, notamment par vente ou transport, les prêts, investissements, garanties, contrats, sûretés ou droits sur celles-ci.
8. (1) Le paragraphe 18(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Pouvoir d’emprunt
18. (1) La Banque peut contracter des emprunts par tout moyen, notamment vendre, hypothéquer, donner en gage ou nantir ses titres de créance ou en émettre.
(2) Le paragraphe 18(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Garanties
(5) La Banque peut hypothéquer, donner en gage ou nantir ses éléments d’actif ou faire des dépôts en garantie des titres de créance qu’elle émet ou en garantie de la bonne exécution des obligations découlant des ententes de gestion financière.
9. L’article 20 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Agreements
20. The Bank may enter into agreements with, and act as agent or mandatary for, any department or agency of the government of Canada or a province, or any other body or person, for the provision of services or programs to, on behalf of or jointly with that body or person and, subject to subsection 14(3), may deliver financial assistance on their behalf under the agreement.
10. Les alinéas 22d) et e) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
d) acquérir et aliéner, par tout moyen, des droits ou intérêts sur une entité;
e) acquérir, détenir, échanger, louer, vendre ou céder de quelque autre façon des droits ou intérêts sur des biens meubles, immeubles, personnels ou réels et garder et utiliser le produit de la cession;
11. Le paragraphe 37(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Privileged information
37. (1) Subject to subsection (2), all information obtained by the Bank in relation to its customers is privileged and a director, officer, employee or agent or mandatary of, or adviser or consultant to, the Bank must not knowingly communicate, disclose or make available the information, or permit it to be communicated, disclosed or made available.
12. L’annexe de la version anglaise de la même loi est remplacée par l’annexe figurant à l’annexe 1 de la présente loi.
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)Loi canadienne sur les sociétés par actions
Note marginale :2001, ch. 14, par. 1(5)
13. (1) Les définitions de « représentant personnel » et « sûreté », au paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« représentant personnel »
“personal representative”
« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment le fiduciaire, l’exécuteur testamentaire, l’administrateur successoral, le liquidateur de succession, l’administrateur du bien d’autrui, le tuteur, le curateur, le séquestre, le mandataire et le fondé de pouvoir.
« sûreté »
“security interest”
« sûreté » Droit, intérêt ou charge grevant les biens d’une société pour garantir le paiement de ses dettes ou l’exécution de ses obligations.
(2) La définition de beneficial ownership, au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
“beneficial ownership”
« véritable propriétaire » et « propriété effective »
beneficial ownership includes ownership through any trustee, legal representative, agent or mandatary, or other intermediary;
Note marginale :2001, ch. 14, par. 1(2)(F)
(3) Les définitions de « mandataire », « option d’achat » et « option de vente », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« mandataire »
“mandatary”
« mandataire » Au Québec, s’entend notamment de l’ayant cause.
« option d’achat »
“call”
« option d’achat » Option négociable par livraison qui permet d’exiger que soit livré un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des valeurs mobilières de la société qui l’a accordé.
« option de vente »
“put”
« option de vente » Option négociable par livraison qui permet de livrer un nombre précis de valeurs mobilières à un prix et dans un délai déterminés.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 1(3)
(4) L’alinéa c) de la définition de associate, au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
(c) a trust or estate or succession in which that person has a substantial beneficial interest or in respect of which that person serves as a trustee or liquidator of the succession or in a similar capacity,
(5) Le paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
“mandatary”
« mandataire »
mandatary, in Quebec, includes a successor;
14. Le paragraphe 15(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Capacité
15. (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.
Note marginale :2001, ch. 14, art. 8
15. Les alinéas 18(1)d) et e) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(d) a person held out by a corporation as a director, officer, agent or mandatary of the corporation has not been duly appointed or has no authority to exercise the powers and perform the duties that are customary in the business of the corporation or usual for a director, officer, agent or mandatary;
(e) a document issued by any director, officer, agent or mandatary of a corporation with actual or usual authority to issue the document is not valid or genuine; or
Note marginale :2001, ch. 14, par. 11(1)
16. (1) Le paragraphe 21(1.1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Requirement for affidavit — securities register
(1.1) Any person described in subsection (1) who wishes to examine the securities register of a distributing corporation must first make a request to the corporation or its agent or mandatary, accompanied by an affidavit referred to in subsection (7). On receipt of the affidavit, the corporation or its agent or mandatary shall allow the applicant access to the securities register during the corporation’s usual business hours, and, on payment of a reasonable fee, provide the applicant with an extract from the securities register.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 11(2) et art. 135, ann., art. 2(A)
(2) Les paragraphes 21(3) et (4) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Shareholder lists
(3) Shareholders and creditors of a corporation, their personal representatives, the Director and, if the corporation is a distributing corporation, any other person, on payment of a reasonable fee and on sending to a corporation or its agent or mandatary the affidavit referred to in subsection (7), may on application require the corporation or its agent or mandatary to provide within 10 days after the receipt of the affidavit a list (in this section referred to as the “basic list”) made up to a date not more than 10 days before the date of receipt of the affidavit setting out the names of the shareholders of the corporation, the number of shares owned by each shareholder and the address of each shareholder as shown on the records of the corporation.
Note marginale :Supplemental lists
(4) A person requiring a corporation to provide a basic list may, by stating in the affidavit referred to in subsection (3) that they require supplemental lists, require the corporation or its agent or mandatary on payment of a reasonable fee to provide supplemental lists setting out any changes from the basic list in the names or addresses of the shareholders and the number of shares owned by each shareholder for each business day following the date the basic list is made up to.
(3) Le passage du paragraphe 21(5) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :When supplemental lists to be provided
(5) The corporation or its agent or mandatary shall provide a supplemental list required under subsection (4)
17. Le passage du paragraphe 22(2) de la version anglaise de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Precautions
(2) A corporation or its agents or mandataries shall take reasonable precautions to
Note marginale :2001, ch. 14, art. 12
18. Le paragraphe 23(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Validity of unsealed documents
(2) A document executed or, in Quebec, signed on behalf of a corporation is not invalid merely because a corporate seal is not affixed to it.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 14(1)
19. Le sous-alinéa 26(3)a)(ii) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) shares of, or another interest or right in, a body corporate that immediately before the exchange, or that because of the exchange, did not deal with the corporation at arm’s length within the meaning of that expression in the Income Tax Act, or
Note marginale :2001, ch. 14, par. 17(2)
20. Le passage du paragraphe 30(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Détention par la filiale des actions d’une société
(2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à disposer de ces actions, notamment par vente, au cours des cinq ans suivant la date, selon le cas :
Note marginale :2001, ch. 14, par. 18(1)(F)
21. (1) Le paragraphe 31(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
31. (1) La société peut, en qualité de représentant personnel, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 18(2)
(2) L’alinéa 31(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) en qualité de représentant personnel, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;
22. Le paragraphe 32(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Transfert non entaché de nullité ni annulable
(6) Le transfert d’actions d’une société effectué en contravention avec le paragraphe (2) n’est pas entaché de nullité ni annulable pour ce seul motif.
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