Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
154. Les paragraphes 60(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Refus d’inclure une proposition
60. (1) La coopérative qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 52 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de la preuve exigée en vertu du paragraphe 58(2.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.
Note marginale :Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée
(2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.
155. L’article 65 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Vote par moyen de communication électronique
(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la coopérative.
Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative mentionnée aux paragraphes 48(3) ou (3.1) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la coopérative à cette fin.
156. L’article 67 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Preuve
67. Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
157. L’article 70 de la même loi est abrogé.
158. Le paragraphe 71(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal
71. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur ou d’une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.
159. Le paragraphe 78(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Résidence au Canada
(4) Le conseil d’administration se compose d’au moins vingt-cinq pour cent de particuliers résidant au Canada. Toutefois, si la coopérative compte trois administrateurs, au moins l’un d’entre eux doit résider au Canada.
160. Les paragraphes 83(6) et (7) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination
(6) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :
a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;
b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
161. (1) Le passage du paragraphe 85(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Vacances au sein du conseil
85. (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d’administration, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, et s’il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :
(2) Le paragraphe 85(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Démission ou destitution
(6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l’application de la présente loi.
162. L’article 91 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis de changement
91. (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement en la forme établie par lui.
Note marginale :Avis de changement d’adresse
(2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.
Note marginale :Demande au tribunal
(3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.
163. (1) Le paragraphe 97(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Quorum
97. (1) Pour que le quorum soit atteint, il faut à la fois :
a) qu’au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents résident au Canada, ou lorsque la coopérative compte trois administrateurs, qu’au moins l’un des administrateurs présents réside au Canada;
b) qu’une majorité des administrateurs présents soient membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d’entités coopératives membres ou en tant que représentants d’entités membres.
(2) Le passage du paragraphe 97(2) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dérogation
(2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu même en cas d’absence du nombre d’administrateurs résidant au Canada dont la présence est requise par ce paragraphe lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
(3) L’alinéa 97(2)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de particuliers résidant au Canada dont la présence est requise.
164. Le paragraphe 98(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Participation
98. (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.
165. Le paragraphe 100(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
166. L’alinéa 101(3)d) de la même loi est abrogé.
167. (1) Le paragraphe 102(2) de la même loi est abrogé.
(2) Le paragraphe 102(7) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Subrogation
(7) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, le cas échéant, est subrogé aux droits constatés dans le jugement.
168. Le paragraphe 103(7) de la même loi est abrogé.
169. Le paragraphe 104(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Vote
104. (1) L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération.
170. Les articles 106 et 107 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Effet de la divulgation
106. Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;
b) les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération;
c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.
Note marginale :Confirmation
106.1 Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :
a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;
b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;
c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.
Note marginale :Ordonnance du tribunal
107. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.
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