Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence
L.C. 2001, ch. 14
Sanctionnée 2001-06-14
Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence
SOMMAIRE
Le texte modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et en constitue la première révision majeure depuis son entrée en vigueur en 1975.
Il apporte des modifications aux règles relatives à la responsabilité des administrateurs. Il prévoit, entre autre, un moyen de défense basé sur la diligence raisonnable et modifie les dispositions portant sur l’indemnisation, notamment pour permettre le paiement anticipé des frais nécessaires à la défense des administrateurs et l’indemnisation dans le cadre d’enquêtes. Il crée également un régime de répartition de l’indemnité applicable aux personnes préparant des renseignements financiers requis sous le régime de la loi, dont les administrateurs et les dirigeants.
Les exigences concernant la résidence des administrateurs et le lieu où peuvent être conservés les livres d’une société ont été assouplies. Celles relatives à la résidence des membres des comités du conseil d’administration d’une société ont été supprimées.
Le texte prévoit des mesures visant à faciliter les communications entre actionnaires ou entre ceux-ci et la société. Pour ce faire, il permet une plus grande utilisation des communications électroniques et la tenue des assemblées et le vote par procuration par de tels moyens. Il assouplit les règles applicables à la sollicitation de procurations par les actionnaires, ainsi que certains aspects des règles permettant aux actionnaires de présenter des propositions tout en imposant certaines conditions.
Il supprime les rapports exigés relativement aux transactions d’initiés et modifie les dispositions connexes ayant trait aux recours civils.
Une série de modifications diverses sont apportées, dont l’élimination des règles concernant la prestation d’aide financière et les exigences concernant les offres d’achat visant à la mainmise. Le texte autorise expressément les opérations de fermeture et d’éviction sous certaines conditions. Il apporte en outre des précisions sur les conventions unanimes des actionnaires en ce qui a trait aux droits, pouvoirs, obligations, responsabilités et moyens de défense respectifs des administrateurs et des actionnaires.
Il prévoit quelques exceptions à la règle qui interdit aux filiales d’acquérir des actions de leur société mère.
Il apporte aussi des modifications de nature technique visant notamment la clarification et l’actualisation des dispositions de la loi, la correction d’erreurs et la désexualisation de la version anglaise.
Enfin, le texte modifie la Loi canadienne sur les coopératives pour harmoniser certaines de ses dispositions avec les modifications mentionnées ci-dessus, abroge la définition de « personne liée » dans certaines lois et apporte des modifications corrélatives à d’autres lois.
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
1. (1) Les définitions de « convention unanime des actionnaires », « personne » et « vérificateur », au paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« convention unanime des actionnaires »
“unanimous shareholder agreement”
« convention unanime des actionnaires » Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d’un actionnaire visée au paragraphe 146(2).
« personne »
“person”
« personne » Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel.
« vérificateur »
“auditor”
« vérificateur » S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale.
(2) La définition de « mandataire », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« mandataire »
Note marginale :French version only
« mandataire » S’entend notamment de l’ayant cause.
(3) L’alinéa c) de la définition de « liens », au paragraphe 2(1) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;
(4) Le passage de la définition de « associate », au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
“associate”
« liens »
associate, in respect of a relationship with a person, means
(5) Le paragraphe 2(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« dirigeant »
“officer”
« dirigeant » Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l’article 121.
« entité »
“entity”
« entité » S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes, d’une fiducie, d’une coentreprise ou d’une organisation ou association non dotée de la personnalité morale.
« opération d’éviction »
“squeeze-out transaction”
« opération d’éviction » Opération exécutée par une société — qui n’est pas une société ayant fait appel au public — et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie.
« opération de fermeture »
“going-private transaction”
« opération de fermeture » S’entend au sens des règlements.
« représentant personnel »
“personal representative”
« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d’autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.
« société ayant fait appel au public »
“distributing corporation”
« société ayant fait appel au public » Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s’entend au sens des règlements.
(6) Le paragraphe 2(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Personne morale mère
(4) Est la personne morale mère d’une personne morale celle qui la contrôle.
(7) Les paragraphes 2(6) à (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Exemption : décision individuelle
(6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.
Note marginale :Exemption par catégorie
(7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.
Note marginale :Minorité
(8) Pour l’application de la présente loi, « mineur » s’entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l’absence de telles règles, ce terme s’entend au sens donné au mot « enfant » dans la Convention internationale des droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.
Note marginale :1996, ch. 10, art. 212; 1999, ch. 31, art. 63
2. Le paragraphe 3(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Non-application de certaines lois
(3) Les lois suivantes ne s’appliquent pas à une société :
a) la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970;
c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.
3. (1) Le passage du paragraphe 6(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Statuts constitutifs
6. (1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :
(2) L’alinéa 6(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) la province où se trouve son siège social;
4. L’article 8 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat
8. (1) Sous réserve du paragraphe (2), dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l’article 262.
Note marginale :Exception : manquement
(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l’avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.
5. Le paragraphe 10(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Choix de la dénomination sociale
(3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l’une ou l’autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l’une ou l’autre de celles-ci.
6. Le paragraphe 13(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat modificateur
13. (1) En cas de changement de dénomination sociale conformément au paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication accessible au grand public.
7. (1) Le paragraphe 14(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Obligation personnelle
14. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d’une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.
(2) Le paragraphe 14(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Requête au tribunal
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l’étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.
8. L’article 18 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Prétentions interdites
18. (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :
a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;
b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;
c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;
d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;
e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;
f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.
Note marginale :Exception
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.
9. L’article 19 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Siège social et livres
19. (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.
Note marginale :Avis
(2) Avis de la désignation ou du changement de la province où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, accompagné des clauses pertinentes des statuts.
Note marginale :Changement d’adresse
(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.
Note marginale :Avis
(4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.
10. Le paragraphe 20(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Livres comptables
(5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.
Note marginale :Livres conservés à l’étranger
(5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :
a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;
b) la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.
11. (1) Le paragraphe 21(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Consultation
21. (1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.
Note marginale :Affidavit
(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.
(2) Le paragraphe 21(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Liste des actionnaires
(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.
(3) Le paragraphe 21(7) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Teneur de l’affidavit
(7) L’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :
a) les nom et adresse du requérant;
b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;
c) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.
(4) Le paragraphe 21(8) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Cas où le requérant est une personne morale
(8) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.
(5) Le paragraphe 21(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Utilisation des renseignements ou des listes
(9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :
a) soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;
b) soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;
c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.
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