Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
1998, ch. 1LOI CANADIENNE SUR LES COOPÉRATIVES
164. Le paragraphe 98(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Participation
98. (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.
165. Le paragraphe 100(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
166. L’alinéa 101(3)d) de la même loi est abrogé.
167. (1) Le paragraphe 102(2) de la même loi est abrogé.
(2) Le paragraphe 102(7) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Subrogation
(7) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, le cas échéant, est subrogé aux droits constatés dans le jugement.
168. Le paragraphe 103(7) de la même loi est abrogé.
169. Le paragraphe 104(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Vote
104. (1) L’administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération.
170. Les articles 106 et 107 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Effet de la divulgation
106. Un contrat ou une opération visé par l’obligation de divulgation prévue à l’article 103 n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;
b) les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l’opération;
c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.
Note marginale :Confirmation
106.1 Toutefois, même si les conditions visées à l’article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif que l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :
a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;
b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;
c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la coopérative.
Note marginale :Ordonnance du tribunal
107. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.
171. (1) L’alinéa 109(3)g) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
g) verser la commission prévue à l’article 128, à moins que le versement ne s’effectue qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;
(2) Le paragraphe 109(3) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa i), de ce qui suit :
j) émettre des parts de placement d’une série conformément à l’article 126, à moins que l’émission ne se fasse qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs.
172. L’article 111 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Défense de diligence raisonnable
111. N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :
a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
173. (1) Le paragraphe 113(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Frais anticipés
(2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci rembourse ces sommes si le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l’en exemptent.
(2) L’alinéa 113(5)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part du particulier;
174. (1) Le paragraphe 115(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Limitation des pouvoirs des administrateurs
115. (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime qui prévoit que les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative — ou en surveiller la gestion — sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, ces pouvoirs.
(2) Les paragraphes 115(3) à (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Présomption
(3) Tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.
Note marginale :Avis non donné
(4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence d’une convention unanime par une mention visée au paragraphe 183(2) ou autrement, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.
Note marginale :Droits des membres
(5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative ou d’en surveiller la gestion, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 102, dans la même mesure.
Note marginale :Précision
(6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les membres de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime.
175. Le paragraphe 123(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Parts de membre grevées d’une charge
123. (1) La coopérative peut grever d’une charge les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d’un membre ou de son représentant personnel pour toute dette du membre envers elle.
176. Les alinéas 126(1)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
a) fixer le nombre de parts de placement de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.
177. Le paragraphe 129(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Parts de placement grevées d’une charge
129. (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent grever d’une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d’un détenteur de parts de placement débiteur ou de son représentant personnel, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d’une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.
178. (1) Le passage du paragraphe 130(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restrictions concernant les parts
130. (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :
(2) L’alinéa 130(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue d’être mieux à même de se conformer aux lois prescrites;
179. (1) Le paragraphe 131(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Vente
131. (1) La coopérative dont les parts de placement d’une catégorie font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer aux lois prescrites, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l’objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.
(2) Le paragraphe 131(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Choix des parts
(2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.
180. (1) Le passage de l’article 137 de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Emprunts
137. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime, le conseil d’administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l’autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :
(2) L’alinéa 137c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
c) se porter caution;
181. (1) Les sous-alinéas 138(3)a)(i) et (ii) de la version française de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,
(ii) d’actions ou de parts de placement d’une entité ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la coopérative avait avec celle-ci, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien;
(2) L’alinéa 138(3)a) de la même loi est modifié par adjonction, après le sous-alinéa (ii), de ce qui suit :
(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, si la personne, la coopérative et tous les détenteurs de parts de placement de la catégorie ou de la série de parts ainsi émises consentent à l’échange;
(3) Le paragraphe 138(6) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Présomption d’inclusion
(6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.
182. Le paragraphe 139(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Prorogation
(4) Pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.
183. Le passage du paragraphe 147(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2) La coopérative ne peut faire aucun paiement en vue d’acquérir des parts de placement s’il existe des motifs raisonnables de croire que :
184. L’article 160 de la même loi et l’intertitre le précédant sont abrogés.
185. Les définitions de « intermédiaire » et « sollicitation », au paragraphe 163(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« intermédiaire »
“intermediary”
« intermédiaire » Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :
a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;
b) le dépositaire de valeurs mobilières;
c) une institution financière;
d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;
e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;
f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);
g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.
« sollicitation »
“solicit”or“solicitation”
« sollicitation »
a) Sont assimilés à la sollicitation :
(i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,
(ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,
(iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,
(iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l’article 165;
b) sont exclus de la présente définition :
(i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte,
(ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,
(iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 169,
(iv) la sollicitation faite par une personne pour des parts de placement dont elle est le véritable propriétaire,
(v) l’annonce publique — au sens des règlements — par le détenteur de parts de placement de ses intentions de vote, motifs à l’appui,
(vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d’une proposition d’un détenteur de parts de placement en conformité avec le paragraphe 58(2.1),
(vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires.
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