12. L’article 23 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

13. Le paragraphe 25(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

• 14. (1) Le paragraphe 26(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Exception visant les opérations en cas d’existence d’un lien de dépendance

    (3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série d’actions émises, tout ou partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la société qui émet des actions :

    • a) soit en échange, selon le cas :

      • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

      • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

      • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

    • b) soit en conformité avec une convention visée au paragraphe 182(1) ou avec un arrangement visé aux alinéas 192(1)b) ou c), ou à des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces actions en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la personne morale issue de la fusion.

• (2) Le paragraphe 26(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (9) Pour l’application du paragraphe 34(2), des articles 38 et 42 et de l’alinéa 185(2)a), le capital déclaré de la personne morale prorogée sous le régime de la présente loi est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de celle-ci.

• (3) Le paragraphe 26(12) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Définition de « société d’investissement à capital variable »

    (12) Pour l’application du présent article, « société d’investissement à capital variable » s’entend d’une société ayant fait appel au public, qui a pour unique objet de placer les apports des actionnaires et qui, jusqu’à concurrence de la totalité ou de la quasi-totalité des actions émises, est tenue, sur demande d’un actionnaire, de racheter les actions que celui-ci détient.

• 15. (1) Le paragraphe 27(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  Note marginale :Émission d’actions en série

  • 27. (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

    • a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

    • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• (2) Le paragraphe 27(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Modification des statuts

    (4) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au directeur les modifications aux statuts, en la forme établie par lui, donnant la description de cette série.

16. Le passage du paragraphe 29(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

• 17. (1) L’alinéa 30(1)a) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;

• (2) Le passage du paragraphe 30(2) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Détention par la filiale des actions d’une société

    (2) Sous réserve de l’article 31, au cas où une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de la société, celle-ci doit l’obliger à vendre ou à aliéner ces actions dans les cinq ans suivant la date, selon le cas :

• 18. (1) L’article 31 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  Note marginale :Exception

  • 31. (1) La société peut, en qualité de mandataire, détenir ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère, à l’exception de celles dont l’une ou l’autre d’entre elles ou leurs filiales ont la propriété effective.

  • Note marginale :Exception

    (2) La société peut détenir ses propres actions, ou des actions de sa personne morale mère, à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

• (2) L’article 31 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

  • Note marginale :Exception

    (3) La société peut permettre à ses filiales dotées de la personnalité morale d’acquérir ses actions :

    • a) en qualité de mandataire, à l’exception de celles sur lesquelles les filiales auraient la propriété effective;

    • b) à titre de garantie dans le cadre d’opérations conclues dans le cours ordinaire d’une activité commerciale comprenant le prêt d’argent.

  • Note marginale :Exception — conditions préalables

    (4) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

  • Note marginale :Conditions ultérieures

    (5) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

  • Note marginale :Inobservation des conditions

    (6) Malgré les paragraphes 16(3) et 26(2), les conséquences prévues par les règlements s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition des actions lorsque, à la fois :

    • a) l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (4);

    • b) une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (4) ou (5) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe 5, cesse de l’être.

19. L’article 33 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

20. Le passage du paragraphe 34(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

• 21. (1) Le passage du paragraphe 35(3) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Exception

    (3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• (2) L’alinéa 35(3)b)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

• 22. (1) Le paragraphe 36(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  Note marginale :Rachat des actions

  • 36. (1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

• (2) Le passage du paragraphe 36(2) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Exception

    (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• (3) L’alinéa 36(2)b)(ii) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • (ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

23. Le paragraphe 38(6) de la même loi est abrogé.

24. Le paragraphe 39(12) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

25. L’article 40 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Note marginale :1994, ch. 24, art. 10

26. L’article 44 de la même loi est abrogé.

27. Les paragraphes 45(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

Note marginale :1991, ch. 47, art. 720

• 28. (1) Le paragraphe 46(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  Note marginale :Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

  • 46. (1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

• (2) Le paragraphe 46(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Devoir des administrateurs

    (2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

29. La définition de « représentant », au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

• 30. (1) Le paragraphe 49(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Droit exigible

    (2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

• (2) Les paragraphes 49(4) et (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • Note marginale :Signatures

    (4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

    • a) un administrateur ou dirigeant de la société;

    • b) un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

    • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

    Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

• Note marginale :1994, ch. 24, al. 34(1)c)(F)

  (3) L’alinéa 49(7)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • b) la mention « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

• Note marginale :1991, ch. 47, art. 721

  (4) Les paragraphes 49(8) à (10) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • Note marginale :Restrictions

    (8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

    • a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

    • b) des charges en faveur de la société;

    • c) une convention unanime des actionnaires;

    • d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).

  • Note marginale :Limitation

    (9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

  • Note marginale :Mention des restrictions

    (10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.