Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Ordonnance

• 154 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du directeur, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime pertinente et notamment :

  • a) interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

PARTIE XIVPrésentation de renseignements d’ordre financier

Note marginale :États financiers annuels

• 155 (1) Les administrateurs doivent, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

  • a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

    • (i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de la société, soit, si elle a déjà fonctionné durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,

    • (ii) l’exercice précédent;

  • b) le rapport du vérificateur, s’il a été établi;

  • c) tous renseignements sur la situation financière de la société et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des actionnaires.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers, ou dans une note y annexée, à présenter aux actionnaires à l’assemblée annuelle.

Note marginale :Demande de dispense

156 Le directeur peut, sur demande de la société, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue à l’article 155 ou à l’un des articles 157 à 160 s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour la société qui découleraient du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résulteraient pour les actionnaires ou, dans le cas de la société ayant fait appel au public, sur les avantages qui en résulteraient pour le public.

Note marginale :États financiers consolidés

• 157 (1) La société doit conserver à son siège social un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

• Note marginale :Examen

  (2) Les actionnaires ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie pendant les heures normales d’ouverture des bureaux.

• Note marginale :Interdiction

  (3) Le tribunal saisi d’une requête présentée par la société dans les quinze jours d’une demande d’examen faite en vertu du paragraphe (2) peut rendre toute ordonnance qu’il estime pertinente et, notamment, interdire l’examen, s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à la société ou à une filiale.

• Note marginale :Avis au directeur

  (4) La société doit donner avis de toute requête présentée en vertu du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Approbation des états financiers

• 158 (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.

• Note marginale :Condition préalable

  (2) La société ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 155 que lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

  • b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s’il a été établi.

Note marginale :Copies aux actionnaires

• 159 (1) La société doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b), envoyer un exemplaire des documents visés à l’article 155 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.

• Note marginale :Infraction

  (2) La société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Copies au directeur

• 160 (1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :

  • a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b);

  • b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Dispense

  (2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

  • a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

  • b) d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Infraction

  (3) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Qualités requises pour être vérificateur

• 161 (1) Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la société, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du présent article :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :

    • (i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, d’une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

    • (ii) ou bien est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe,

    • (iii) ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.

• Note marginale :Associé

  (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.

• Note marginale :Obligation de démissionner

  (3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance, il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (4) Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• Note marginale :Dispense

  (5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.