Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
55. Le paragraphe 132(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Assemblée à l’étranger
(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.
Note marginale :Consentement présumé
(3) L’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.
Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Note marginale :Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique
(5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.
56. L’article 133 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convocation de l’assemblée annuelle
133. (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :
a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;
b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.
Note marginale :Convocation d’une assemblée extraordinaire
(2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.
Note marginale :Prorogation de délais
(3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.
57. (1) Les paragraphes 134(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Date de référence
134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :
a) soit à recevoir les dividendes;
b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;
c) soit à recevoir avis d’une assemblée;
d) soit à voter lors d’une assemblée;
e) soit à toute autre fin.
(2) Le passage du paragraphe 134(3) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Absence de fixation de date de référence
(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :
(3) Le passage du paragraphe 134(4) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Cas où la date de référence est choisie
(3) La date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :
58. Les paragraphes 135(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Avis de l’assemblée
135. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :
a) à chaque actionnaire habile à y voter;
b) à chaque administrateur;
c) au vérificateur.
Note marginale :Exception
(1.1) Toutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.
Note marginale :Exception
(2) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d’avis ne privant pas l’actionnaire de son droit de vote.
59. (1) Le paragraphe 137(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Propositions
137. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’actions avec droit de vote peuvent lors d’une assemblée annuelle :
a) donner avis à la société des questions qu’ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;
b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.
Note marginale :Soumission des propositions
(1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :
a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;
b) soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.
Note marginale :Renseignements à fournir
(1.2) La proposition soumise en vertu de l’alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :
a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;
b) le nombre d’actions dont celui-ci, ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.
Note marginale :Renseignements non comptés
(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.
Note marginale :Charge de la preuve
(1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).
(2) Le paragraphe 137(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition
(3) La société doit, à la demande de l’auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.
(3) Le paragraphe 137(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exemptions
(5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;
b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;
b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;
c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l’occasion de cette assemblée;
d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;
e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.
Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition
(5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.
(4) Les paragraphes 137(7) et (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Avis de refus
(7) La société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.
Note marginale :Demande de l’auteur de la proposition
(8) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.
60. Les paragraphes 138(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Liste des actionnaires : avis d’une assemblée
138. (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :
a) dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c);
b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l’alinéa 134(2)a).
Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : date de référence
(2) Si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.
Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : aucune date de référence
(3) Si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l’alinéa 134(2)a), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.
Note marginale :Habilité à voter
(3.1) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.
61. L’article 141 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Vote par moyen de communication électronique
(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.
Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée aux paragraphes 132(4) ou (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.
62. L’article 142 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
63. L’alinéa 143(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);
64. Le paragraphe 144(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal
144. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.
65. L’alinéa 145(2)c) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;
Note marginale :1994, ch. 24, art. 15(F)
66. L’article 146 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convention de vote
145.1 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.
Note marginale :Convention unanime des actionnaires
146. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
Note marginale :Déclaration de l’actionnaire unique
(2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
Note marginale :Présomption
(3) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.
Note marginale :Avis non donné
(4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.
Note marginale :Droits des parties à la convention
(5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.
Note marginale :Précision
(6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.
67. (1) La définition de « courtier attitré », à l’article 147 de la même loi, est abrogée.
(2) La définition de « sollicitation », à l’article 147 de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« sollicitation »
“solicit”or“solicitation”
« sollicitation »
a) Sont assimilés à la sollicitation :
(i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,
(ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,
(iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,
(iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 149;
b) sont exclus de la présente définition :
(i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,
(ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,
(iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 153,
(iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,
(v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,
(vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre d’actions requis pour la présentation d’une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),
(vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires.
(3) L’article 147 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« intermédiaire »
“intermediary”
« intermédiaire » Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :
a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;
b) le dépositaire de valeurs mobilières;
c) une institution financière;
d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;
e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;
f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);
g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.
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