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Version du document du 2006-03-22 au 2010-02-01 :

Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis

DORS/87-348

LOI SUR LA CONCURRENCE

Enregistrement 1987-06-16

Règlement concernant les transactions devant faire l’objet d’un avis, pris en vertu de la partie VIII de la Loi sur la concurrence

C.P. 1987-1185 1987-06-11

Vu que, conformément aux articles 81Note de bas de page * et 82Note de bas de page * et au paragraphe 96(2)Note de bas de page * de la Loi sur la concurrenceNote de bas de page **, le projet de Règlement concernant les transactions devant faire l’objet d’un avis, pris en vertu de la Partie VIII de la Loi sur la concurrence, conforme en substance au texte ci-après, a été publié dans la Gazette du Canada Partie I le 14 mars 1987 et que les personnes intéressées ont ainsi eu la possibilité de présenter leurs observations à ce sujet au ministre de la Consommation et des Corporations.

À ces causes, sur avis conforme du ministre de la Consommation et des Corporations et en vertu des articles 81Note de bas de page * et 82Note de bas de page * et du paragraphe 96(1)Note de bas de page * de la Loi sur la concurrenceNote de bas de page **, il plaît à Son Excellence le Gouverneur général en conseil de prendre, à compter du 15 juillet 1987, le Règlement concernant les transactions devant faire l’objet d’un avis, pris en vertu de la partie VIII de la Loi sur la Concurrence, ci-après.

Titre abrégé

 Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis.

Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

actif financier

actif financier Tout droit, y compris tout titre connexe ou article donné en garantie de remboursement de ce droit, sur :

  • a) les dettes, comptes débiteurs, comptes, créances ou autres droits à un paiement;

  • b) les contrats ou les engagements qui créent ou garantissent l’un ou l’autre des éléments énumérés à l’alinéa a);

  • c) les titres (autres que les actions comportant droit de vote d’une personne morale ou les titres de participation dans une association d’intérêts) garantis ou constituant un droit sur l’un ou l’autre ou l’un et l’autre des éléments énumérés aux alinéas a) et b). (financial asset)

date de référence

date de référence

  • a) Dans le cas où l’avis d’une transaction proposée est donné au commissaire en application de l’article 114 de la Loi, la date à laquelle celui-ci le reçoit;

  • b) dans le cas où l’avis mentionné à l’alinéa a) n’est pas donné au commissaire :

    • (i) si la transaction proposée est celle mentionnée au paragraphe 110(4) de la Loi, le trentième jour précédant la date de dépôt des statuts de fusion auprès des organismes gouvernementaux ou de réglementation compétents,

    • (ii) si la transaction proposée est celle mentionnée aux paragraphes 110(2), (3), (5) ou (6) de la Loi, le trentième jour précédant la date à laquelle il y a transmission, cession ou toute autre forme de transfert de la propriété véritable d’un bien visé par la transaction. (reference date)

dirigeant principal

dirigeant principal Le président du conseil d’administration, le président, le chef de la direction, le vice-président, le secrétaire, le trésorier, le directeur financier, le directeur de l’exploitation, le directeur général, l’administrateur-gérant ou toute personne physique qui exerce ces fonctions. (senior officer)

états financiers vérifiés

états financiers vérifiés États financiers faisant l’objet d’un rapport rédigé par un vérificateur agréé externe qui est un membre en règle d’une corporation, d’une association ou d’un institut de comptables professionnels. (audited financial statements)

Loi

Loi La Loi sur la concurrence. (Act)

Titres comportant droit de vote

Titres comportant droit de vote Titres comportant droit de vote en toutes circonstances, ou encore titres comportant droit de vote en raison d’un événement qui a eu lieu et dont les effets pertinents subsistent. (voting security)

Titres de toute nature

Titres de toute nature Titres comportant un droit résiduaire sur les gains de l’émetteur du titre et sur les éléments d’actif advenant la liquidation et la dissolution de l’émetteur. (equity security)

transaction de titralisation d’éléments d’actif

transaction de titralisation d’éléments d’actif S’entend d’une transaction ou d’une série de transactions connexes où :

  • a) pour obtenir des fonds ou du crédit ou pour tout but financier connexe, une personne, directement ou indirectement, aliène des actifs financiers, notamment par la vente, la cession, le transfert ou la location, en faveur d’une ou de plusieurs personnes ou d’une ou de plusieurs fiducies qui font l’acquisition d’un ou de plusieurs droits détenus en co-propriété indivise sur des actifs financiers ou dont les activités consistent uniquement ou essentiellement à effectuer des opérations sur des actifs financiers, y compris l’acquisition, la détention ou la création de droits sur des actifs financiers, ou l’émission de titres ou de créances garantis par ceux-ci;

  • b) suite à leur aliénation, les actifs financiers sont administrés, gérés et exploités par :

    • (i) soit la personne qui les aliène ou une affiliée de celle-ci,

    • (ii) soit la personne agissant comme mandataire ou fiduciaire pour toutes les personnes détenant des titres ou des créances garantis par les actifs financiers ou constituant un droit sur ceux-ci, sauf si une personne, avec ses affiliées, détient, directement ou indirectement, plus de 10 % de tels titres ou créances ou exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10 % de tels titres ou créances ou constituant un intérêt sur ceux-ci,

    • (iii) soit toute autre personne ou fiducie, sauf :

      • (A) une ou plusieurs personnes ou une ou plusieurs fiducies qui font l’acquisition de tout droit sur les actifs financiers, à moins que ce droit ne soit détenu uniquement à titre de garantie ou ne soit limité à un ou plusieurs droits détenus en co-propriété indivise qui, au total, ne représentent pas plus de 10 % de l’ensemble de ces droits,

      • (B) une affiliée d’une personne décrite à la division (A),

      • (C) une personne qui, avec ses affiliées, détient, directement ou indirectement, plus de 10 % des titres ou des créances garantis par les actifs financiers ou constituant un intérêt sur ceux-ci, ou exerce le contrôle ou a la haute main sur plus de 10 % de tels titres ou créances,

      • (D) une personne qui détient, directement ou indirectement :

        • (I) soit des titres qui comportent plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote qui sont en circulation et que détient la personne visée à la division (C),

        • (II) soit plus de 10 % des titres de toute nature qui sont en circulation et que détient la personne visée à la division (C),

      • (E) une personne morale dont la personne visée à la division (C) détient, directement ou indirectement :

        • (I) soit les titres qui comportent plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote qui sont en circulation,

        • (II) soit plus de 10 % des titres de toute nature qui sont en circulation. (asset securitization transaction)

  • DORS/2000-8, art. 1

États financiers vérifiés

 Les états financiers vérifiés doivent :

  • a) être établis conformément aux principes comptables dont se sert normalement la personne pour qui les états sont établis et qui sont généralement reconnus pour le type d’activité qu’elle exerce;

  • b) comprendre les documents de travail et autres documents à partir desquels les états financiers sont établis, qui contiennent les renseignements nécessaires à l’établissement, selon les articles 81* [109] et 82* [110] de la Loi, de la valeur totale des éléments d’actifs ou du revenu brut provenant de ventes.

    • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

Établissement de la valeur totale — dispositions générales

  •  (1) Pour l’application des articles 81* [109] et 82* [110] de la Loi, les éléments suivants sont déduits dans l’établissement de la valeur totale des éléments d’actifs :

    • a) tout montant comptabilisé en double à la suite de transactions entre affiliées;

    • b) tout montant comptabilisé en double en raison de la participation que détient une personne dans une autre personne, que celles-ci soient affiliées ou non;

    • c) la provision pour amortissement ou pour dépréciation.

  • (2) Pour l’application des articles 81* [109] et 82* [110] de la Loi, il n’est déduit aucun montant au titre du passif ou des charges dans l’établissement de la valeur totale des éléments d’actifs.

  • (3) La valeur totale des éléments d’actifs est exprimée en dollars canadiens.

  • (4) La conversion en dollars canadiens du montant total des éléments d’actif déclarés en devises étrangères est effectuée au taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada à la date à laquelle la valeur totale des éléments d’actif est établie conformément au présent règlement.

    • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

  • DORS/2000-8, art. 2
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la valeur totale des revenus bruts d’une personne provenant de ventes pour une période annuelle donnée est, pour l’application des articles 81* [109] et 82* [110] de la Loi, égale à la somme des montants suivants à recevoir qui sont imputables à cette période, sans que les dépenses ou autres montants afférents à ceux-ci, engagés ou prévus soient déduits :

    • a) les montants à recevoir au titre de la vente ou de la location de biens, sauf les montants qui selon les principes comptables visés à l’alinéa 3a), ne sont pas censés être inclus dans le calcul des recettes;

    • b) les montants à recevoir au titre de la fourniture de services.

  • (2) Dans l’établissement de la valeur totale des revenus bruts provenant de ventes, tout montant comptabilisé en double à la suite de transactions entre affiliées doit être déduit.

  • (3) La valeur totale des revenus bruts provenant de ventes est exprimée en dollars canadiens.

  • (4) La conversion en dollars canadiens du revenu brut provenant de ventes déclaré en devises étrangères est effectuée au taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada le dernier jour de la période annuelle pour laquelle le revenu brut provenant de ventes est établi conformément au présent règlement.

    • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

  • DORS/2000-8, art. 3

 Sous réserve de l’article 12, la valeur totale des éléments d’actifs d’une personne est, pour l’application des articles 81* [109] et 82* [110] de la Loi, établie le dernier jour de la période visée par les plus récents états financiers vérifiés dans lesquels ces éléments sont comptabilisés, ce jour étant compris dans les 15 mois précédant la date de référence.

  • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

 Sous réserve de l’article 13, les revenus bruts d’une personne provenant de ventes sont, pour l’application des articles 81* [109] et 82* [110] de la Loi, établis pour la période annuelle se terminant le dernier jour, celui-ci étant compris dans les 15 mois précédant la date de référence, de la période :

  • a) visée par les plus récents états financiers vérifiés dans lesquels ces revenus bruts sont comptabilisés;

  • b) dans le cas où la période visée par les états financiers mentionnés à l’alinéa a) est inférieure à 12 mois, visée par ces états financiers et les états financiers vérifiés des mois manquants dans lesquels les revenus bruts sont comptabilisés.

    • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

Dispositions applicables aux parties à la transaction

  •  (1) Pour l’application de l’alinéa 81(1)a)* [109(1)a)] de la Loi, la valeur totale des éléments d’actifs au Canada des parties à la transaction et de leurs affiliées correspond à la somme de la valeur totale des éléments d’actifs au Canada de chacune d’elles.

  • (2) Pour chacune des parties ou des affiliées visées au paragraphe (1), la valeur totale des éléments d’actifs au Canada correspond au montant total de ces éléments d’actifs inscrit dans les états financiers vérifiés visés à l’article 6.

    • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

  •  (1) Pour l’application de l’alinéa 81(1)b)* [109(1)b)] de la Loi, la valeur totale des revenus bruts provenant de ventes au Canada, en direction du Canada ou en provenance du Canada, des parties à la transaction et de leurs affiliées correspond à la somme des revenus bruts de chacune d’elles provenant de ces ventes.

  • (2) La valeur totale des revenus bruts provenant de ventes au Canada, en direction du Canada ou en provenance du Canada, de chacune des parties ou des affiliées visées au paragraphe (1), correspond au montant total de ces revenus bruts inscrit dans les états financiers vérifiés visés à l’article 7.

    • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

Dispositions applicables aux transactions

 Pour l’application des paragraphes 110(2) à (6) de la Loi, la valeur totale des éléments d’actif au Canada est égale à la valeur totale des éléments d’actif visés à l’un des alinéas suivants qui figure dans les états financiers vérifiés mentionnés à l’article 6 :

  • a) les éléments d’actif d’une entreprise en exploitation visée au paragraphe 110(2) de la Loi;

  • b) ceux qui sont la propriété d’une personne morale visée à l’alinéa 110(3)a) de la Loi;

  • c) ceux qui seraient la propriété d’une personne morale visée à l’alinéa 110(4)a) de la Loi;

  • d) ceux faisant l’objet de l’association d’intérêts visée aux paragraphes 110(5) ou (6) de la Loi.

  • DORS/2000-8, art. 4

 Pour l’application des paragraphes 110(2) à (6) de la Loi, le revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisé en raison des éléments d’actif au Canada est égal au revenu brut total provenant de telles ventes et réalisé en raison d’éléments d’actif visés à l’un des alinéas suivants qui figure dans les états financiers vérifiés mentionnés à l’article 7 :

  • a) les éléments d’actif d’une entreprise en exploitation visée au paragraphe 110(2) de la Loi;

  • b) ceux qui sont la propriété d’une personne morale visée à l’alinéa 110(3)a) de la Loi;

  • c) ceux qui seraient la propriété d’une personne morale visée à l’alinéa 110(4)a) de la Loi;

  • d) ceux faisant l’objet de l’association d’intérêts visée aux paragraphes 110(5) ou (6) de la Loi.

  • DORS/2000-8, art. 4

Établissement de la valeur totale — cas particuliers

  •  (1) Dans les cas où il est en pratique impossible d’établir la valeur totale des éléments d’actifs d’une personne de la façon prévue au paragraphe 8(2) ou à l’article 10, cette valeur :

    • a) d’une part correspond au montant total des éléments d’actif qui figure dans les livres de la personne, compte tenu des rajustements nécessaires pour que l’établissement de la valeur soit fait en conformité avec les principes comptables visés à l’alinéa 3a);

    • b) d’autre part est établie à la date la plus récente à laquelle ce montant peut en pratique être établi, celle-ci étant comprise dans les trois mois précédant la date de référence.

  • (2) L’établissement de la valeur totale des éléments d’actifs, visée au paragraphe (1), est soumis aux exigences de l’article 4.

  • DORS/2000-8, art. 5(F)
  •  (1) Dans les cas où il est en pratique impossible d’établir la valeur totale des revenus bruts d’une personne provenant de ventes de la façon prévue au paragraphe 9(2) ou à l’article 11, cette valeur :

    • a) d’une part correspond au montant total des revenus bruts qui figure dans les livres de la personne, compte tenu des rajustements nécessaires pour que l’établissement de la valeur soit fait en conformité avec les principes comptables visés à l’alinéa 3a);

    • b) d’autre part est établie à l’égard de la période annuelle la plus récente pour laquelle ce montant peut en pratique être établi, le dernier jour de cette période étant compris dans les trois mois précédant la date de référence.

  • (2) L’établissement de la valeur totale des revenus bruts provenant de ventes, visée au paragraphe (1), est soumis aux exigences de l’article 5.

  • DORS/2000-8, art. 6(F)
  •  (1) Lorsqu’il se produit, après la date visée aux articles 6 ou 12 ou après la période annuelle visée aux articles 7 ou 13, selon le cas, une opération ou un événement auquel participe une partie à une transaction proposée ou une affiliée de celle-ci, ou qui la touche de quelque façon, et que cette opération ou cet événement, s’il en était tenu compte, influerait sur l’obligation de donner l’avis prévu à l’article 86* [114] de la Loi, les valeurs mentionnées aux articles 8 à 13 sont rajustées en conséquence.

  • (2) L’opération ou l’événement visé au paragraphe (1) comprend notamment :

    • a) un abattement ou une réévaluation, aux fins de la production de rapports financiers, de la valeur de tout élément d’actif des parties à la transaction proposée ou de leurs affiliées;

    • b) toute vente, acquisition ou réorganisation qui aurait vraisemblablement des répercussions importantes sur la valeur totale des éléments d’actifs des parties à la transaction proposée ou de leurs affiliées;

    • c) un accord, un arrangement, une entente ou une autre opération ou événement qui aurait vraisemblablement des répercussions importantes sur la valeur totale des éléments d’actifs ou des revenus bruts provenant de ventes des parties à la transaction proposée ou de leurs affiliées.

      • *Note : Références à la Loi : S.R., ch. C-23 [L.R. (1985), ch. C-34].

Limites applicables aux transactions

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 110(2), du sous-alinéa 110(3)a)(i), de l’alinéa 110(5)a) et du sous-alinéa 110(6)a)(i) de la Loi, la valeur ou le montant réglementaire, selon le cas, est, relativement à la valeur totale des éléments d’actif au Canada, de cinquante millions de dollars.

  • (2) Pour l’application du paragraphe 110(2), du sous-alinéa 110(3)a)(ii), de l’alinéa 110(5)b) et du sous-alinéa 110(6)a)(ii) de la Loi, la valeur ou le montant réglementaire, selon le cas, est, relativement au revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisées en raison des éléments d’actif visés au paragraphe (1), de cinquante millions de dollars.

  • DORS/2003-104, art. 1

Transactions soustraites à l’application de la partie ix de la loi

  •  (1) La transaction qui est une acquisition d’actifs financiers réalisée dans le but de donner effet à une transaction de titralisation d’éléments d’actif est soustraite à l’application de la partie IX de la Loi.

  • (2) La transaction qui est une acquisition d’éléments d’actif autres que des actifs financiers réalisée dans le but de donner effet à une transaction de titralisation d’éléments d’actif est soustraite à l’application de la partie IX de la Loi, à moins qu’il n’en résulte l’acquisition par une personne de tous ou sensiblement tous les éléments d’actif, autres que des actifs financiers, d’une entreprise ou d’une section en exploitation d’une entreprise exploitée par la personne qui aliène les éléments d’actif.

  • DORS/2000-8, art. 7

Renseignements exigés

 Pour l’application du paragraphe 114(2) de la Loi, figurent dans la déclaration abrégée les renseignements suivants :

  • a) une description de la transaction proposée de même qu’une description des objectifs d’affaires devant être réalisés par le biais de la transaction;

  • b) une liste des autorités étrangères ayant reçu un avis des parties relativement à la transaction proposée et la date de cet avis;

  • c) à l’égard de chaque partie à la transaction :

    • (i) son nom intégral,

    • (ii) l’adresse de ses bureaux principaux,

    • (iii) une liste de ses affiliées qui ont, au Canada, des éléments d’actif relativement importants ou un revenu brut relativement important provenant de ventes au Canada, provenant du Canada ou venant de l’étranger en direction du Canada, ainsi qu’un tableau décrivant les liens qui existent entre elle et ces affiliées,

    • (iv) une description de ses entreprises principales et des entreprises principales de ses affiliées visées au sous-alinéa (iii), y compris :

      • (A) leur plus récent rapport annuel et, si celui-ci n’est pas disponible ou si les états financiers diffèrent de ceux contenus dans ce rapport, les états financiers vérifiés concernant ses entreprises principales pour leur dernier exercice terminé et les états financiers pour les périodes intermédiaires ultérieures,

      • (B) une description sommaire de chacune des principales catégories de produits qu’elle définit dans ses opérations courantes et qu’elle produit, fournit ou distribue, ainsi que de chacune des principales catégories de produits que ses affiliées visées au sous-alinéa (iii) produisent, fournissent ou distribuent,

      • (C) des états dévoilant, pour chacune des principales catégories de produits, l’identité des vingt plus importants fournisseurs et clients actuels, le nom des contacts, les numéro de téléphone et adresse de ces fournisseurs et clients ainsi que le volume annuel ou la valeur en dollars des ventes et achats effectués auprès de ces fournisseurs et clients,

      • (D) les régions géographiques de ventes de ses entreprises principales et des entreprises principales de ses affiliées.

  • DORS/2000-8, art. 7

 Pour l’application du paragraphe 114(2) de la Loi, figurent dans la déclaration détaillée les renseignements suivants :

  • a) une description de la transaction proposée ainsi qu’une description des objectifs d’affaires devant être réalisés par le biais de la transaction;

  • b) des copies des documents à portée juridique qui serviront à la mise en oeuvre de la transaction proposée ou des avant-projets les plus récents de ces documents si ces derniers n’ont pas encore été exécutés;

  • c) une liste des autorités étrangères ayant reçu un avis des parties relativement à la transaction proposée et la date de cet avis;

  • d) à l’égard de chaque partie à la transaction, une liste de ses affiliées qui ont, au Canada, des éléments d’actif relativement importants ou un revenu brut relativement important provenant de ventes au Canada, provenant du Canada ou venant de l’étranger en direction du Canada ainsi qu’un tableau décrivant les liens qui existent entre elle et ces affiliées;

  • e) à l’égard de chaque partie à la transaction et de chacune de ses affiliées visées à l’alinéa d) :

    • (i) leur nom intégral,

    • (ii) l’adresse de leurs bureaux principaux et, dans le cas d’une personne morale, la juridiction à l’origine de sa constitution,

    • (iii) les nom et titres de leurs dirigeants principaux,

    • (iv) une description de leurs entreprises principales, y compris :

      • (A) leur plus récent rapport annuel et, si celui-ci n’est pas disponible ou si les états financiers diffèrent de ceux contenus dans ce rapport, les états financiers vérifiés concernant leurs entreprises principales pour leur dernier exercice terminé et les états financiers pour les périodes intermédiaires ultérieures,

      • (B) les principales catégories de produits qu’elles définissent dans leurs opérations courantes et qu’elles produisent, fournissent ou distribuent,

      • (C) des états dévoilant, pour chacune des principales catégories de produits, l’identité des quarante plus importants fournisseurs et clients actuels, le nom des contacts, les numéro de téléphone et adresse de ces fournisseurs et clients ainsi que le volume annuel ou la valeur en dollars des ventes et achats effectués auprès de ces fournisseurs et clients,

      • (D) l’emplacement des bureaux principaux de chacune de leurs entreprises principales,

      • (E) les régions géographiques de ventes de leurs entreprises principales,

    • (v) les ventes brutes imputables à chaque catégorie principale de produits, pour leur dernier exercice terminé,

    • (vi) les principales catégories de produits dont le dirigeant principal a approuvé la mise au point ou la commercialisation dans les trois ans qui suivent la date de l’avis au commissaire, ainsi que les ventes brutes prévues pour chacune de ces catégories de produits et les renseignements suivants :

      • (A) les installations à partir desquelles elles prévoient produire, fournir ou distribuer chacune de ces catégories de produits et la capacité de production prévue pour chacune de ces installations,

      • (B) les régions géographiques où elles prévoient fournir ou distribuer chacune de ces catégories de produits,

    • (vii) pour chaque catégorie principale de produits mentionnés à la division (iv)(B) qui, à la connaissance de cette partie, sont produits, fournis ou distribués par elle ou ses affiliées et par l’autre partie à la transaction proposée ou ses affiliées :

      • (A) l’emplacement de tous les entrepôts, usines, établissements de vente au détail ou autres établissements d’où chacune de ces catégories de produits sont produits, fournis ou distribués,

      • (B) pour chaque installation mentionnée à la division (A), les régions géographiques dans lesquelles cette partie fournit ou distribue chacune de ces catégories de produits;

      • (C) le principal moyen de transport pour chacune de ces catégories de produits dans chaque région géographique visée à la division (B),

      • (D) le coût annuel total du transport exprimé en dollars, le revenu total en dollars et le nombre total d’unités expédiées, pour chacune de ces catégories de produits et chaque région géographique visée à la division (B),

      • (E) la capacité de production actuelle et le taux actuel d’utilisation de cette capacité de production à chacune des installations mentionnées à la division (A), calculée selon les méthodes utilisées par cette partie dans le cours normal de ses activités,

    • (viii) les principales catégories de produits que chaque partie et chacune de ses affiliées ont achetés ou acquis, ainsi que les dépenses totales se rapportant à chacune de ces catégories de produits, pour leur dernier exercice terminé,

    • (ix) le nombre de votes conférés par les actions comportant droit de vote que détient chaque partie, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs affiliées ou autrement, dans toute personne morale qui exploite une entreprise en exploitation, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales ou autrement, dans les cas où l’ensemble des votes conférés par les actions ainsi détenues est supérieur à 20 % des votes conférés par toutes les actions de cette personne morale qui sont en circulation et qui comportent droit de vote,

    • (x) la part des bénéfices de l’association d’intérêts exploitant une entreprise en exploitation ou la part des éléments d’actif lors de la dissolution de l’association d’intérêts à laquelle chaque partie, avec ses affiliées, a droit dans le cas où elle a droit à plus de 35 % des bénéfices de l’association d’intérêts ou à plus de 35 % des éléments d’actif lors de la dissolution de l’association d’intérêts,

    • (xi) une copie de chacune des circulaires de sollicitation de procurations, des prospectus et des autres formulaires de renseignements déposés auprès d’une commission des valeurs mobilières, d’une bourse ou d’une autre semblable autorité, au Canada ou ailleurs, ou expédiés ou autrement rendus accessibles aux actionnaires au cours des deux dernières années,

    • (xii) tous les rapports, études, enquêtes et analyses que le dirigeant principal a préparés ou reçus - avec indication de la date à laquelle chaque document a été préparé et les nom et titre de chacune des personnes qui l’ont préparé - pour évaluer ou analyser la transaction proposée à l’égard :

      • (A) des principales catégories de produits visés au sous-alinéa (vii),

      • (B) de l’effet possible de la transaction sur :

        • (I) les prix pour ces principales catégories de produits,

        • (II) les parts de marché pour ces principales catégories de produits,

        • (III) la concurrence ou les concurrents pour ces principales catégories de produits,

        • (IV) l’innovation,

        • (V) les possibilités d’accroissement des ventes ou d’exploitation de nouveaux produits ou de nouvelles régions géographiques,

    • (xiii) dans la mesure de leur accessibilité, des états financiers préparés pro forma, comme si la transaction proposée avait déjà eu lieu, des personnes suivantes :

      • (A) la partie qui fait l’acquisition, dans le cas d’une transaction proposée visée à l’alinéa 114(1)a) de la Loi,

      • (B) la personne morale qui résulte de la fusion, dans le cas d’une transaction proposée visée à l’alinéa 114(1)b) de la Loi,

      • (C) l’association d’intérêts, dans le cas d’une transaction proposée visée à l’alinéa 114(1)c) de la Loi,

    • (xiv) dans le cas où l’une ou l’autre des parties a pris la décision d’apporter ou s’est engagée à apporter des changements relativement importants dans une entreprise visée par la transaction proposée, une description sommaire de la décision ou de l’engagement,

    • (xv) tous les plans de marketing, plans d’entreprise, plans stratégiques et documents similaires qui ont été établis ou reçus par le dirigeant principal, et qui ont été mis à exécution au Canada au cours des trois dernières années ou doivent l’être au Canada, pour chacune des principales catégories de produits identifiées au sous-alinéa (vii).

  • DORS/2000-8, art. 7
Date de modification :