Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Lettres patentes de fusion

• 863 (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 862, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Lettres patentes

  (2) L’article 713 s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

• Note marginale :Publication d’un avis

  (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

Note marginale :Ordonnance

• 864 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille d’assurances ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Appel

  (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Note marginale :Effet des lettres patentes

• 865 (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

  • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille d’assurances prend effet;

  • b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • c) la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

  • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • e) la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci;

  • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion;

  • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;

  • h) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion.

• Note marginale :Procès-verbal

  (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société de portefeuille d’assurances issue de la fusion.

Note marginale :Disposition transitoire

• 866 (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille d’assurances ayant reçu les lettres patentes à :

  • a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société de portefeuille d’assurances à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • c) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • d) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille d’assurances par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

  • e) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d).

• Note marginale :Réserve

  (4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

  • a) après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de la société de portefeuille d’assurances, qu’il sera juridiquement impossible à celle-ci de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

  • b) après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d).

Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 867 (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille d’assurances sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7).

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 767 et 769, un avis de l’assemblée assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (3) Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque action de la société de portefeuille d’assurances, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (5) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (6) Pour l’application du paragraphe (1), l’opération n’est effectivement approuvée que si les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter séparément l’ont approuvée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Annulation

  (7) Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société de portefeuille d’assurances peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6).

SOUS-SECTION 5Siège et livres

Note marginale :Siège

• 868 (1) La société de portefeuille d’assurances maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Avis de changement

  (3) La société de portefeuille d’assurances envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.