LOI SUR LES BANQUESRèglement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires)C.P.2024-80520246
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Sur recommandation de la ministre des Finances et en vertu de l’article 156.071a de la Loi sur les banquesb, Son Excellence la Gouverneure générale en conseil prend le Règlement de 2023 sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires), ci-après.L.C. 2019, ch. 29, art. 90L.C. 1991, ch. 46DéfinitionsDéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.circulaire de la direction La circulaire de procuration visée à l’alinéa 156.05(1)a) de la Loi. (management proxy circular)circulaire de procuration d’opposant La circulaire de procuration visée à l’alinéa 156.05(1)b) de la Loi. (dissident’s proxy circular)Loi La Loi sur les banques. (Act)Définition de Règlement 51-102Dans le présent règlement, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’instrument national 51-102 qui s’applique à la province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article, conformément à l’instrument figurant à la colonne 2.
TABLEAU
Colonne 1Colonne 2ArticleProvinceInstrument1OntarioRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et publié le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives2QuébecRèglement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives3Nouvelle-ÉcosseRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Nova Scotia Securities Commission et publié dans la partie I de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives4Nouveau-BrunswickRègle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives5ManitobaRègle 2003-17 prise par la Commission des valeurs mobilières du Manitoba, intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives6Colombie-BritanniqueRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives7SaskatchewanRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la partie XXXVI de l’annexe du règlement de la Saskatchewan intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, R.R.S. ch. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives8AlbertaRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par l’Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l’Alberta Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives
Procurations et sollicitation de procurationsFormulaire de procurationRèglement 51-102Sous réserve du paragraphe 156.02(4) de la Loi, le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.Sens de certains termesPour l’application du paragraphe (1), à l’article 9.4 du Règlement 51-102 :la mention de « formulaire de procuration » vaut mention de formulaire de procuration au sens de l’article 2 de la Loi;la mention de « porteur » vaut mention d’actionnaire au sens de l’article de 7 de la Loi.Sollicitation de procurationsAnnonce publiquePour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation à l’article 156.01 de la Loi, une sollicitation ne comprend pas une annonce publique faite dans le cadre :soit d’un discours prononcé lors d’un forum public;soit d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.Circonstances viséesPour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation à l’article 156.01 de la Loi, les circonstances règlementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une banque — ce qui comprend la direction de la banque ou des propositions figurant ou y étant annexées dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout opposant et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients, et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration, la personne :divulgue les liens importants existant entre elle et la banque, toute entité de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition au titre du paragraphe 143(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,reçoit uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération ou commission spéciale,dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.ExceptionsLes circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la banque ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la banque;la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, à un arrangement, à une réorganisation ou à une autre opération approuvée ou recommandée par le conseil d’administration de la banque et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires et qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la banque;la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé à l’un ou l’autre des alinéas a) à d).Circulaires de procurationForme requiseSous réserve du paragraphe (2) et des articles 7 et 8, la circulaire de la direction et la circulaire de procuration d’opposant sont en la forme prévue à l’Annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102.ExceptionsLes circulaires visées au paragraphe (1) n’ont pas à contenir l’information prévue aux rubriques 8 à 10 et 16 de l’Annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) si elles ont trait à une banque ou à une société de portefeuille bancaire qui, selon le cas :qui n’est pas une banque ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public visée à l’article 2 du Règlement sur les banques et les sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public;est assujettie à l’exemption prévue aux paragraphes 2.4(2) ou (3) de la Loi.Sens de certains termesPour l’application du paragraphe (1), dans l’Annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) :la mention de « groupe » vaut mention de groupe au sens de l’article 2 de la Loi;la mention de « filiale » vaut mention de filiale au sens de l’article 2 de la Loi;la mention de « véritable propriétaire » vaut mention de véritable propriétaire au sens de l’article 2 de la Loi;la mention de « société » vaut mention de banque ou société de portefeuille bancaire selon le cas au sens de l’article 2 de la Loi;la mention de « titre » ou « valeur mobilière » vaut mention de titre ou valeur mobilièreau sens de l’article 2 de la Loi;la mention « contrôle » vaut mention de « contrôle » au sens de l’article 3 de la Loi;la mention de « porteur » vaut mention d’« actionnaire » au sens de l’article 7 de la Loi.Circulaire de la direction — information additionnelleLa circulaire de la direction contient également les renseignements et les documents suivants :le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question est soumise au vote des actionnaires à l’assemblée;une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, selon laquelle le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;pour toute proposition soumise à la banque ou à la société de portefeuille bancaire en vertu des articles 143 ou 732 de la Loi, une indication précisant la date limite à laquelle la banque ou la société de portefeuille bancaire doit avoir reçu toute proposition, selon le cas;si l’assurance visée à l’article 213 de la Loi est souscrite :le montant de l’assurance souscrite par la banque à l’égard des administrateurs et des dirigeants respectivement, exprimé comme étant le montant total souscrit ou comme le montant souscrit pour les administrateurs et les dirigeants,le montant de la prime ou, s’il existe une police de responsabilité globale, le montant approximatif de la prime payée à l’égard des administrateurs et des dirigeants respectivement, exprimé comme étant le montant total souscrit ou comme le montant souscrit pour les administrateurs et les dirigeants,le montant de la prime payée par les administrateurs et les dirigeants respectivement exprimé comme étant le montant total souscrit ou comme le montant souscrit par les administrateurs et les dirigeants,un résumé de toute clause de déductibilité ou de coassurance ou autre disposition du contrat d’assurance qui expose la banque à une responsabilité autre que celle visant le paiement des primes;si l’indemnisation prévue au paragraphe 212(1) de la Loi est payée ou devient payable au cours de l’exercice financier :le nom et le titre du poste de la personne indemnisée ou à indemniser,le montant qui lui a été payé ou qui lui sera payé,les circonstances ayant donné lieu à l’indemnisation;une indication expliquant le droit d’un actionnaire de s’opposer au titre de l’article 277 de la Loi;si la circulaire inclut un rapport financier annuel comparatif visé aux alinéas 308(1)a) ou 840(1)a) de la Loi, qui a été audité par un vérificateur de la banque ou de la société de portefeuille bancaire une mention indiquant que le rapport financier a été audité et établi conformément aux principes comptables visés aux paragraphes 308(4) ou 840(4), selon le cas, de la Loi;si la circulaire inclut un rapport financier annuel comparatif visé aux alinéas 308(1)a) ou 840(1)a) de la Loi, mais que ce rapport financier n’a pas été audité conformémentà l’alinéa g), doit contenir un rapport qui :est signé par le directeur financier de la banque ou par les administrateurs de la société de portefeuille bancaire selon le cas,indique que le rapport financier n’a pas été audité, mais qu’il a été établit conformément aux principes comptables visés aux paragraphes 308(4) ou 840(4), selon le cas, de la Loi.Circulaire de procuration d’opposant — renseignements additionnelsLa circulaire de procuration d’opposant contient également une déclaration, signée par l’opposant ou une personne autorisée par lui, selon laquelle le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par l’opposant.ExceptionSi l’opposant n’a pas l’information exigée dans le circulaire de procuration d’opposant et qu’il ne peut obtenir facilement il doit exposer dans la circulaire les raisons pour lesquelles l’information ne peut être obtenu facilement.AbrogationLe Règlement sur les formulaires de procuration (banques et sociétés de portefeuille bancaires)1 est abrogé.DORS/2001-390Entrée en vigueurEnregistrementLe présent règlement, sauf les articles 4 et 5, entre en vigueur à la date de son enregistrement.L.C. 2005, ch. 54Les articles 4 et 5 entrent en vigueur à la date d’entrée en vigueur du paragraphe 27(2) de la Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières, chapitre 54 des Lois du Canada (2005) ou, si elle est postérieure, à la date d’enregistrement du présent règlement.[Note : Articles 4 et 5 en vigueur le 11 juillet 2024, voir TR/2024-30.]