Loi remaniant et modifiant la législation régissant les associations coopératives de crédit et comportant des mesures connexes et corrélativesLoi sur les associations coopératives de créditAssociations coopératives de crédit199112
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C-41.01481991Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :Titre abrégé
Titre abrégéLoi sur les associations coopératives de crédit.
Définitions et applicationDéfinitions
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. (director, board of directors or directors)adresse enregistréeDans le cas de l’associé d’une association, dernière adresse postale selon le registre des associés de l’association;dans le cas de l’actionnaire d’une association, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de l’association;dans le cas de toute autre personne relativement à une association de détail, dernière adresse postale selon les livres du bureau en cause. (recorded address)affaires internes Les relations entre une association, les entités de son groupe et leurs associés, actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)agence d’assurance-dépôts Entité établie en vue d’offrir un fonds de stabilisation ou d’aide mutuelle aux coopératives locales, ou de le gérer pour celles-ci, d’aider les associés de ces coopératives à supporter les pertes découlant de leur liquidation ou d’offrir à ceux-ci de l’assurance-dépôts. (deposit protection agency)association Personne morale visée à l’article 14. (association)association antérieure La Canadian Co-operative Credit Society Limited constituée par le chapitre 58 des Statuts du Canada de 1952-53. (former-Act association)association de détail Pour l’application de telle disposition de la présente loi, s’entend au sens des règlements. (retail association)association n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une association autre qu’une association ayant fait appel au public. (French version only)biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)bureau Tout bureau d’une association, y compris son siège et ses agences. (branch)capital réglementaire Dans le cas d’une association, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)confédération[Abrogée, 2014, ch. 39, art. 278]confédération fédérale Coopérative constituée sous le régime d’une loi fédérale, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives de crédit fédérales et dont l’objectif principal est d’offrir des biens et services en matière de recherche et de consultation et des biens et services administratifs et techniques aux coopératives de crédit ou à quiconque se propose d’en fonder ou d’en exploiter une. (federal league)confédération provinciale Coopérative constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives locales et dont l’objectif principal est d’offrir des biens et services en matière de recherche et de consultation et des biens et services administratifs et techniques aux coopératives de crédit ou à quiconque se propose d’en fonder ou d’en exploiter une. (provincial league)conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)constitué en personne morale ou constitué Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)coopérative Personne morale fondée et exploitée selon la formule coopérative. (cooperative corporation)coopérative de crédit Coopérative dont l’un des objectifs principaux est de fournir des services financiers à ses associés. (cooperative credit society)coopérative de crédit centrale ou centrale Coopérative de crédit, constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont l’un des objectifs principaux est de fournir des liquidités aux coopératives locales et, selon le cas, dont les associés sont exclusivement ou surtout des coopératives locales ou dont les administrateurs sont exclusivement ou surtout nommés ou élus par des coopératives locales. La présente définition ne vise pas les agences d’assurance-dépôts. (central cooperative credit society)coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (federal credit union)coopérative de crédit locale ou coopérative locale Coopérative de crédit, constituée sous le régime d’une loi provinciale, dont les associés sont principalement des personnes physiques et dont l’objectif principal est d’accepter leurs dépôts et de leur consentir des prêts. (local cooperative credit society)cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)délégué Personne physique nommée ou élue pour représenter l’associé aux assemblées des associés. (delegate)détenteur Soit la personne visée à l’article 7, soit l’actionnaire au sens de l’article 8, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas b) ou b.1) de la définition de « disposition visant les consommateurs » à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)envoyer A également le sens de remettre. (send)filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de l’association par lettres patentes. (incorporator)fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. (proxyholder)formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)institution financière Selon le cas :une association;une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances;une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;une coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;une institution étrangère. (financial institution)institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 12. (substantial investment)intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 9. (significant interest)lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)loi antérieure La Loi sur les associations coopératives de crédit, chapitre C-41 des Lois révisées du Canada (1985). (former Act)mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor)ministre Le ministre des Finances. (Minister)opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)parts sociales La participation à l’actif d’une association qui confère les droits prévus au paragraphe 67(2). (membership share)personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)plaignant En ce qui a trait à une association ou à toute question la concernant :soit tout associé ancien ou actuel;soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de l’association ou d’entités du même groupe;soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de l’association ou d’entités du même groupe;soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 318, 322 ou 469. (complainant)porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées où il est habile à voter. (proxy)rapport annuel Le rapport financier annuel d’une association visé à l’alinéa 292(1)a). (annual statement)registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Le registre visé à l’article 245. (central securities register or securities register)registre des associés Le registre visé à l’article 49. (members register)représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire; la présente définition ne vise toutefois pas le délégué. (personal representative)résident canadien Selon le cas :le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les associés. (ordinary resolution)ristourne Le montant qu’une association attribue ou verse à ses associés ou à ses clients, ou porte à leur crédit, dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire; vise également les primes et les allocations proportionnelles à leurs emprunts. (patronage allocation)série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)siège Le siège maintenu en application de l’article 234. (head office)société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes, soit l’exécution d’obligations. (security interest)surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant et des parts sociales; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. (security)titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 90(3). (order form)titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 90(2). (bearer form)titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 90(4). (registered form)titre secondaire Titre de créance délivré par l’association et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de l’association et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)tribunalLa Cour supérieure de justice de l’Ontario;la Cour supérieure du Québec;la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)1991, ch. 48, art. 2, 496 et 497; 1992, ch. 51, art. 31; 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A); 1999, ch. 3, art. 24, ch. 28, art. 115; 2000, ch. 12, art. 84; 2001, ch. 9, art. 248, ch. 27, art. 234; 2002, ch. 7, art. 136(A); 2005, ch. 54, art. 140; 2007, ch. 6, art. 135; 2010, ch. 12, art. 2114; 2012, ch. 5, art. 104; 2014, ch. 39, art. 278; 2015, ch. 3, art. 43
Interprétation
Règlements — association ayant fait appel au publicLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une association ayant fait appel au public.ExemptionLe surintendant peut, à la demande d’une association, établir que celle-ci n’est ou n’était pas une association ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs de ses valeurs mobilières.Exemption par catégorieLe surintendant peut établir les catégories d’association qui ne sont ou n’étaient pas des associations ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des associations faisant partie des catégories en question.2005, ch. 54, art. 141
ContrôlePour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;dans le cas d’une société en commandite, le commandité;dans le cas d’une coopérative, la personne qui a le droit d’exercer plus de la moitié des voix qui peuvent être exprimées lors d’une assemblée annuelle ou de nommer ou d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci;dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.Présomption de contrôleLa personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.Présomption de contrôlePour l’application des alinéas (1)a), b) ou d), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.Lignes directricesLe ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)e), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)e) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.1991, ch. 48, art. 3; 2001, ch. 9, art. 249
Société mèreEst la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.1991, ch. 48, art. 4; 2001, ch. 9, art. 250
FilialeToute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.1991, ch. 48, art. 5; 2001, ch. 9, art. 250
GroupeSont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 251]1991, ch. 48, art. 6; 2001, ch. 9, art. 251
AssociéPour l’application de la présente loi, est détenteur de parts sociales d’une association toute personne qui, selon le registre des associés, en est propriétaire ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de l’association, à titre de propriétaire de ces parts.Détenteurs de parts socialesDans la présente loi, la mention qu’une part sociale est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’associé dans le registre des associés ou tout autre document semblable de l’association.
ActionnairePour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon son registre des valeurs mobilières, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.Détenteurs d’actionsDans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.
Intérêt substantielUne personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.Augmentation de l’intérêt substantielLa personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.
Action concertée : droits de votePour l’application de l’article 52, sont réputés être un seul associé les associés qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote à l’assemblée des associés.PrésomptionPour l’application du présent article, les associés sont présumés ne pas s’être entendus pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait que leurs droits de vote sont dévolus à un même ou aux mêmes délégués ou qu’ils exercent leur droit de vote en cette qualité de la même façon.DésignationSi, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les associés en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.ContraventionTout associé contrevient à l’article 52 s’il convient d’agir avec d’autres associés — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’un seul associé réputé tel contrevient à cet article.1991, ch. 48, art. 10; 2007, ch. 6, art. 136
Action concertée : actionsPour l’application de la partie VIII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une association ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :soit d’actions de l’association dont elles sont les véritables propriétaires;soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de l’association — dont elles sont les véritables propriétaires;soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de l’association — dont elles sont les véritables propriétaires.IdemSans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une association ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration;soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.ExceptionsPour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.DésignationSi, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.ContraventionToute personne contrevient à une disposition de la partie VIII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.1991, ch. 48, art. 11; 2007, ch. 6, art. 137
Intérêt de groupe financier dans une personne moraleUne personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci ou quand, dans le cas d’une coopérative, elles ont le droit d’exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle;soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir de celle-ci.Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne moraleLa personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire, soit, dans le cas d’une coopérative, elles en viennent à pouvoir exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle;soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire ou, si la personne morale est une coopérative, l’entité a le droit d’exercer une ou plusieurs des voix qui peuvent être exercées à une assemblée annuelle de la coopérative.IdemLa personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.Nouvel intérêt de groupe financierIl est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir de la personne morale;dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par elle-même, ou par une entité qu’elle contrôle :d’une part, d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, ou du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale,d’autre part, si la personne morale est une coopérative, de ses parts sociales à titre de véritable propriétaire, ou du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles parts sociales, qui lui donne, ainsi qu’aux entités qu’elle contrôle, le droit d’exercer plus de dix pour cent des voix qui peuvent être exprimées à une assemblée annuelle de la coopérative.Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne moraleUne personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne moraleLa personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 142]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 279]
Application
Champ d’applicationLa présente loi s’applique à l’association antérieure et aux personnes morales, constituées ou formées sous son régime, auxquelles elle ne met pas fin.1991, ch. 48, art. 14; 2001, ch. 9, art. 253
ConflitEn cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif de l’association antérieure, les dispositions de la présente loi prévalent.
Pouvoirs
PouvoirsL’association a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.RéserveL’association ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.Activité au CanadaL’association peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.Capacité extra-territorialeSous réserve de la présente loi, l’association jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.
Survie des droitsLes faits de l’association, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.
Pouvoirs particuliersIl n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à l’association ou à ses administrateurs.
Absence de responsabilité personnelleLes associés et les actionnaires de l’association ne sont pas responsables — du seul fait qu’ils détiennent des parts sociales ou des actions — des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.
Absence de présomption de connaissanceLe seul fait qu’un document relatif à une association a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de l’association, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.
Prétentions interditesL’association, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;les personnes qui figurent comme administrateurs de l’association dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 432 ne sont pas ses administrateurs;son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec l’association.1991, ch. 48, art. 21; 2005, ch. 54, art. 143
TemporarisationSous réserve des paragraphes (2) et (4), les associations ne peuvent exercer leurs activités après le 29 mars 2019.ProrogationLe gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les associations peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.Loi sur les textes réglementairesLe décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.Exception : dissolutionEn cas de dissolution du Parlement le 29 mars 2019, ou au cours des six mois qui précèdent cette date, ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les associations peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.1991, ch. 48, art. 22; 1997, ch. 15, art. 116; 2001, ch. 9, art. 254; 2006, ch. 4, art. 200; 2007, ch. 6, art. 138; 2012, ch. 5, art. 105; 2016, ch. 7, art. 122
Constitution, prorogation et cessationFormalités constitutives
ConstitutionSous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer à la ou aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une association.1991, ch. 48, art. 23; 2001, ch. 9, art. 256
Demandeurs possiblesLa demande de constitution par lettres patentes ne peut être présentée que par :soit une association;soit des personnes à qui l’adhésion à l’association est réservée au titre de la partie IV et qui comportent au moins :ou bien deux centrales non constituées dans la même province,ou bien deux coopératives locales non constituées dans la même province,ou bien deux confédérations provinciales non constituées dans la même province,ou bien une coopérative de crédit fédérale ou une confédération fédérale.1991, ch. 48, art. 24; 2001, ch. 9, art. 256; 2007, ch. 6, art. 139; 2014, ch. 39, art. 280
DemandeLa demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de l’association, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.PublicitéPréalablement au dépôt de leur demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, les intéressés publient, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de leur intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de l’association ou dans les environs.
Avis d’oppositionToute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.Information du ministreDès réception, le surintendant porte l’opposition à la connaissance du ministre.Enquête et rapportDès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.Publicité du rapportLe ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.Procédure d’enquêteSous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.
Facteurs à prendre en compteAvant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de l’association;le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association;leur expérience et leur dossier professionnel;leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de l’association sur la conduite de ces activités et entreprises;le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;la prédominance d’associations, de coopératives de crédit fédérales ou de confédérations fédérales, ou de toute combinaison de celles-ci, parmi les associés;l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.1991, ch. 48, art. 27; 2001, ch. 9, art. 257; 2014, ch. 39, art. 281
TeneurLes lettres patentes d’une association doivent mentionner les éléments d’information suivants :la dénomination sociale;la province où se trouvera son siège;la date de la constitution.Dispositions particulièresLes lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à l’association projetée.ConditionsLe ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de l’association aux conditions qu’il estime indiquées.1991, ch. 48, art. 28; 2005, ch. 54, art. 144
Avis de délivranceLe surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.
Premiers administrateursLes premiers administrateurs d’une association sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.
Effet des lettres patentesL’association est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.
Prorogation
Personnes morales fédéralesLes personnes morales constituées sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.Autres personnes moralesLes personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.Prorogation en vue d’une fusionLa personne morale constituée ou prorogée autrement que sous le régime de la présente loi peut demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi.2001, ch. 9, art. 258
Demande de prorogationLa demande de prorogation prévue à l’article 31.1 est assujettie aux articles 24 à 27, avec les adaptations nécessaires.Autorisation par résolution extraordinaireLa demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.Copie de la résolutionUne copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.2001, ch. 9, art. 258
Pouvoir de délivranceLe ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme association sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes des paragraphes 31.1(1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :elle se conforme ou, une fois les lettres patentes délivrées, se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;elle est organisée et exploitée, et exerce ses activités, selon le principe coopératif ou, une fois les lettres patentes délivrées, sera organisée et exploitée, et exercera ses activités, selon le principe coopératif;elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans ses lettres patentes et ses règlements administratifs, satisferaient aux exigences de la présente loi.Délivrance de lettres patentes dans les cas de prorogation en vue d’une fusionSi la demande est faite aux termes du paragraphe 31.1(3), le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes de prorogation s’il estime que l’association qui sera issue de la fusion remplira les conditions suivantes :elle se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;elle sera organisée et exploitée, et exercera ses activités, selon le principe coopératif;elle aura une structure de capital et une structure d’entreprise conformes aux exigences de la présente loi.Lettres patentes de prorogationL’article 27 s’applique, avec les adaptations nécessaires, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation dans le cadre des paragraphes (1) et (2).2001, ch. 9, art. 258
EffetÀ la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation prévues à l’article 31.3 :la personne morale devient une association comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de l’association prorogée.2001, ch. 9, art. 258
Transmission des lettres patentesAprès toute prorogation accordée sous le régime de l’article 31.3, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort de leur constitution.AvisLe surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.2001, ch. 9, art. 258
Effets de la prorogationLes règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme association sous le régime de la présente partie :les biens de la personne morale appartiennent à l’association;l’association assume les obligations de la personne morale;aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre l’association;toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’association;les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de l’association.Parts sociales — personne moraleLa prorogation d’une personne morale qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale en association a les effets suivants :les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts sociales auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi;les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être les associés de l’association;est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.Parts sociales — coopérative de crédit fédéraleLa prorogation d’une coopérative de crédit fédérale en association a les effets suivants :les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale sont réputées être des parts sociales de l’association auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi;les membres de la coopérative de crédit fédérale sont réputés être les associés de l’association;est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la coopérative de crédit fédérale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.2001, ch. 9, art. 258; 2007, ch. 6, art. 140; 2010, ch. 12, art. 2115
TransitionPar dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou à ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser l’association à laquelle ont été délivrées des lettres patentes de prorogation dans le cadre de l’article 31.3 à :exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date de la demande de lettres patentes;maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée;acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.Durée des exceptionsL’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, si l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;dans les autres cas, deux ans.RenouvellementSous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à d), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.RestrictionLe ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par l’association de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de l’association, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.2001, ch. 9, art. 258; 2007, ch. 6, art. 141
Cessation
Prorogation sous le régime d’autres lois fédéralesL’association peut demander :la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;la délivrance de lettres patentes de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de cette loi;la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.Conditions préalables à l’agrémentL’agrément visé aux alinéas (1)b) ou c) ne peut être donné que si le ministre est convaincu que :l’association a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de l’association ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;la demande a été autorisée par résolution extraordinaire;l’association ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par un associé, une personne qui la contrôle ou une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de l’association et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada.Retrait de la demandeLes administrateurs de l’association peuvent, si cette faculté leur est accordée dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.Restriction : prorogation en vertu d’autres régimesL’association ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).1991, ch. 48, art. 32; 1998, ch. 1, art. 382; 2001, ch. 9, art. 259; 2007, ch. 6, art. 142
CessationEn cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par l’association en vertu de l’article 32, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.1991, ch. 48, art. 33; 1998, ch. 1, art. 382; 2001, ch. 9, art. 259; 2007, ch. 6, art. 142
[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 142]
Dénomination sociale
Dénominations prohibéesL’association ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :dont une loi fédérale interdit l’utilisation;qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celle-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;qui est réservée, en application de l’article 39, à une autre association existante ou projetée.PrécisionPar dérogation à la Loi canadienne sur les coopératives, l’association peut utiliser le mot « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation de celui-ci, dans sa dénomination sociale.1991, ch. 48, art. 35; 1996, ch. 6, art. 49; 1997, ch. 15, art. 117; 1998, ch. 1, art. 3832014, ch. 20, art. 366(A)
DénominationLa dénomination sociale d’une association, autre que l’association antérieure, doit comporter :soit les termes « coopérative fédérale » ou « federal cooperative » et tout autre terme exprimant la nature financière de son activité;soit les termes « fédération de caisses populaires fédérale », « federal central credit union » ou « federal credit union central »;soit toute combinaison de ces termes ou de dérivés de ceux-ci;soit les termes spécifiés par le ministre.1991, ch. 48, art. 36; 2001, ch. 9, art. 260; 2007, ch. 6, art. 143; 2014, ch. 39, art. 282
Association faisant partie d’un groupePar dérogation à l’article 35, l’association qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.1991, ch. 48, art. 37; 1996, ch. 6, art. 50; 2001, ch. 9, art. 261; 2007, ch. 6, art. 143
Français ou anglaisDans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner l’association : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.Dénomination pour l’étrangerL’association peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner l’association en dehors du Canada.Autre nomSous réserve du paragraphe (4) et de l’article 250, l’association peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.InterdictionDans le cas où l’association exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 35(1)a) à e).1991, ch. 48, art. 38; 1996, ch. 6, art. 51
Réservation de la dénominationLe surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une association sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.
Changement obligatoireLe surintendant peut, par ordonnance, forcer l’association qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 35 à la changer sans délai.InvalidationLe surintendant peut invalider la dénomination sociale de l’association qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 219 ou 221, sa dénomination officielle.1991, ch. 48, art. 40; 1996, ch. 6, art. 52; 2001, ch. 9, art. 262
AssociésAdhésion
AdhésionL’adhésion à une association est réservée aux autres associations, aux centrales, aux coopératives de crédit fédérales ou locales, aux autres coopératives, aux confédérations fédérales ou provinciales et aux organisations non dotées de la personnalité morale regroupant exclusivement de telles entités.Condition préalableToute adhésion à l’association est assujettie à l’approbation préalable de la demande par les administrateurs et au respect par les demandeurs des règlements administratifs y afférents.[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 264][Abrogé, 1994, ch. 47, art. 50]IncessibilitéLe droit d’adhésion est en tout état de cause incessible.1991, ch. 48, art. 41; 1994, ch. 47, art. 50; 2001, ch. 9, art. 263 et 264; 2014, ch. 39, art. 283
Droit de voteSous réserve du paragraphe (2) et des règlements administratifs, chaque associé a seulement une voix sur les questions à l’égard desquelles il peut voter.DéléguésLes associés peuvent, par règlement administratif, prévoir la dévolution du droit de vote d’un associé, conformément à ce règlement, à un ou plusieurs délégués.PrésomptionUne fois le règlement adopté, les mentions, dans la présente loi, des assemblées des associés valent mention des assemblées des délégués.
Catégories d’associésLes associés peuvent, par règlement administratif, établir une ou plusieurs catégories d’associés et, à cet effet, prévoir notamment :les conditions et modalités relatives à l’adhésion;le nombre de délégués devant représenter chaque catégorie, ainsi que le mode d’élection ou de nomination de ceux-ci;l’élection, la nomination ou la destitution des administrateurs par les associés ou les délégués d’une catégorie donnée.
CessionToute cession de parts sociales est subordonnée à l’approbation, par résolution, des administrateurs.
Caractère obligatoire des règlements administratifsSous réserve des autres dispositions de la présente loi, les règlements administratifs lient l’association et les associés comme s’ils les avaient dûment approuvés et comportaient un engagement de leur part qu’eux-mêmes, ainsi que leurs héritiers et cessionnaires, s’y conformeront.
Retrait et expulsion
Préavis de retraitL’associé peut quitter l’association sur préavis de six mois donné aux administrateurs, ou de la période inférieure prévue par ceux-ci.
ExclusionL’associé peut être exclu de l’association par résolution extraordinaire adoptée lors d’une réunion des administrateurs tenue à cette fin.ConditionsLa résolution est toutefois inopérante si un préavis écrit et motivé n’a pas été donné à l’intéressé et si la possibilité ne lui a pas été fournie de faire valoir, par avocat ou mandataire, ses observations à la réunion.Prise d’effetLa résolution prend effet à la date de sa signification à l’intéressé ou, si elle est postérieure, à la date qui y est mentionnée.
Conséquences du retrait ou de l’expulsionÀ la suite du retrait ou de l’expulsion d’un associé, l’association est tenue de lui permettre de retirer ses dépôts, de racheter ses parts sociales conformément au règlement administratif pris en application du paragraphe 67(4), et, sauf si, selon le cas :il y a des motifs raisonnables de croire qu’elle a enfreint les règlements pris au titre des paragraphes 409(1) ou (2) ou une ordonnance visée au paragraphe 409(3), ou que le paiement destiné au rachat entraînerait une telle infraction;sous réserve de l’alinéa 79(1)b), le rachat n’a pas été approuvé par le surintendant.
Registre des associés
RegistreL’association tient un registre des associés indiquant :les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des associés et de leurs prédécesseurs;le nombre des parts sociales détenus par chacun des associés;la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque part sociale.AssimilationPour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre des associés les registres similaires que devaient légalement tenir l’association antérieure et les personnes morales fusionnées et prorogées comme associations sous le régime de la présente loi avant leur fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.Application de certaines dispositionsLe paragraphe 236(4) et les articles 240 à 242 et 246 à 249 s’appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires, au registre des associés.
Dispositions générales
Effectif minimalL’effectif de l’association de détail ou de l’association antérieure comporte :soit au moins une association;soit au moins deux centrales non constituées dans la même province;soit au moins deux coopératives locales non constituées dans la même province;soit au moins deux confédérations provinciales non constituées dans la même province;soit au moins une coopérative de crédit fédérale ou une confédération fédérale.Prédominance d’associés fédérauxS’agissant d’une association qui n’est ni une association de détail ni l’association antérieure, il doit y avoir prédominance d’associations — autres que des associations de détail —, de coopératives de crédit fédérales ou de confédérations fédérales, ou de toute combinaison de celles-ci, parmi ses associés.Non-conformitéSi elle ne se conforme pas aux paragraphes (1) ou (1.1), selon le cas, l’association prend sans délai les mesures nécessaires en vue soit de demander un certificat de prorogation dans le cadre du paragraphe 32(1), soit de procéder à sa dissolution ou liquidation sous le régime de la partie VII.1991, ch. 48, art. 50; 1998, ch. 1, art. 384; 2001, ch. 9, art. 265; 2007, ch. 6, art. 144; 2014, ch. 39, art. 284
PrivilègeSauf disposition contraire des règlements administratifs, l’association dispose d’un privilège sur les parts sociales, les dépôts et les dividendes de l’associé débiteur envers elle à concurrence du montant de la dette.
InterdictionNul, sauf une association, ne peut prendre le contrôle d’une association.1991, ch. 48, art. 52; 2001, ch. 9, art. 266
Organisation et fonctionnementRéunions
Réunion constitutiveAprès la délivrance des lettres patentes constituant l’association, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie :adopter les modèles des certificats de parts sociales et d’actions et des livres ou registres sociaux;autoriser l’émission de parts sociales;autoriser l’adhésion à l’association;nommer les dirigeants;conclure des conventions bancaires;traiter de toute autre question d’organisation.Convocation de la réunionLe fondateur de l’association — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 186(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.
Convocation d’une assemblée des associésDès que la réunion mentionnée au paragraphe 53(1) a eu lieu, les administrateurs de l’association convoquent une assemblée des associés.Assemblée des associésÀ leur première assemblée, les associés :prennent des règlements administratifs;élisent ou nomment des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;nomment un vérificateur qui demeure en fonction jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.
Mandat des premiers administrateursLe mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à la clôture de la première assemblée des associés.
Fonctionnement initial
Agrément de fonctionnementL’association ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.Association antérieureEst assimilé à un agrément le certificat, ou toute autre autorisation de fonctionnement, délivré à l’association antérieure et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie.Associations prorogéesLe surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme association sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.Association issue d’une fusionDe même, il délivre un agrément à l’association issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.Non-application du par. 57(2) et de l’art. 60Le paragraphe 57(2) et l’article 60 ne s’appliquent pas aux associations visées aux paragraphes (3) et (4).1991, ch. 48, art. 56; 2005, ch. 54, art. 145
OrdonnanceLe surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément sur demande de l’association.État des dépensesLa demande doit comporter un état des frais entraînés pour l’association par sa constitution et son organisation.
Interdiction de payer les frais avant l’agrémentTant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à l’association de payer ses frais de constitution et d’organisation sur son capital versé et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour un montant raisonnable :la rémunération de deux dirigeants au plus;les frais d’émission de parts sociales et d’actions;les frais de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.
Dépôts ou placements préalablesL’association créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.
ConditionsLe surintendant ne délivre l’agrément à l’association que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :l’assemblée des associés prévue au paragraphe 54(1) s’est tenue en bonne et due forme;le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur que le ministre peut fixer;ses frais de constitution et d’organisation ne sont pas excessifs;les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.Délai de délivrance de l’agrémentL’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de l’association.1991, ch. 48, art. 60; 2001, ch. 9, art. 267
ConditionsL’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions que le surintendant juge utiles.1991, ch. 48, art. 61; 2001, ch. 9, art. 268
ModificationLe surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de l’association ou en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant. Il doit cependant auparavant donner à l’association la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 53]1991, ch. 48, art. 62; 1996, ch. 6, art. 53
Avis publicL’association est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.Avis dans la Gazette du CanadaLe surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.
Cessation d’existenceL’association qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.
Paiements autorisésÀ défaut d’agrément, les fonds de l’association ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation autres que ceux visés à l’article 58, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.Saisine de juridictionFaute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de l’association de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci.PréavisLes administrateurs envoient aux associés ou aux fondateurs un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.Quote-partAprès que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les associés ou les fondateurs des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.Répartition du solde disponibleAprès le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque associé ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).
Structure du capitalCapital social
Pouvoir d’émissionSous réserve de la présente loi, de son acte constitutif et de ses propres règlements administratifs, l’association peut émettre des parts sociales aux dates, à l’intention des associés et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent et des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie qu’ils déterminent.FormeLes parts sociales et les actions sont sans valeur nominale; seules les actions peuvent être nominatives.
Obligation : parts socialesLes associés doivent détenir le nombre minimal de parts sociales prévu par les règlements administratifs.Droits liés aux partsLes parts sociales que l’association émet comportent, outre des droits égaux pour leurs porteurs, notamment le droit de recevoir les dividendes déclarés et de se partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.InterdictionL’association ne peut désigner de catégorie d’actions comme « parts sociales » ou par une variante de ce terme.Modalités de rachatLes règlements administratifs de l’association précisent les modalités — notamment de délais et de paiement — de rachat des parts sociales.PrécisionLes règlements administratifs peuvent prévoir que l’association n’est pas tenue de délivrer de certificats de parts sociales; elle est alors tenue de remettre à l’associé, sur demande, une attestation de sa participation.Teneur du certificat de part socialeTout certificat de part sociale émis par l’association après l’entrée en vigueur du présent article doit comporter :la dénomination sociale;la mention qu’elle est régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;le nom du titulaire;la mention que le certificat représente des parts sociales de l’association et le nombre de celles-ci;la mention de son incessibilité sans l’autorisation du conseil d’administration;la mention que les parts peuvent être assujetties à un privilège en faveur de l’association pour les sommes qui lui sont dues.1991, ch. 48, art. 67; 2007, ch. 6, art. 145(A)
Restrictions relatives à l’émission des actionsL’association ne peut, sous réserve du paragraphe (2), émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter à ses assemblées autrement que conformément à la présente loi ou celui de partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.ExceptionL’association peut toutefois émettre des actions qui confèrent le droit de voter, pour l’élection des administrateurs, en raison de la survenance d’un fait qui demeure ou de la réalisation d’une condition.NullitéEst nulle et de nul effet la disposition des règlements administratifs qui prétend conférer un droit mentionné au paragraphe (1).
Association antérieureLes parts sociales et les actions à valeur nominale émises par l’association antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.Expression des droits des associés et des actionnairesLes droits des associés et des détenteurs d’actions à valeur nominale de l’association antérieure sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.
Catégories d’actions et leurs droitsLes associés peuvent, par règlement administratif, prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que l’association est autorisée à émettre.ApprobationCes règlements doivent être approuvés par résolution extraordinaire.1991, ch. 48, art. 70; 2001, ch. 9, art. 269
Émission d’actions en sérieLes règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;permettre aux administrateurs de le faire.Participation des sériesSi les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.Actions avec droit de voteLes actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.Égalité de traitementLes droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.Documents à envoyer au surintendantLorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les actions qui seront émises.1991, ch. 48, art. 71; 2005, ch. 54, art. 146; 2007, ch. 6, art. 146(A)
Droits de voteL’action avec droit de vote émise en application d’un règlement administratif pris au titre de l’article 70 ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.
Limite de responsabilitéL’émission d’une part sociale ou d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son titulaire.
ContrepartieL’émission par l’association de parts sociales ou d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.Monnaie étrangèreL’association peut prévoir, lors de l’émission de ses parts sociales ou actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une, est exprimée en monnaie étrangère.Cas où l’agrément n’est pas nécessaireLes règlements administratifs peuvent, avec l’agrément du surintendant, prévoir la formule ou le mode d’évaluation d’un associé ou d’éléments d’actif ou de passif de celui-ci dans le cadre de l’acquisition par l’association de cet associé ou de ces éléments en échange de parts sociales ou d’actions de l’association; l’agrément du surintendant visé au paragraphe (1) n’est pas nécessaire pour l’émission de parts sociales ou d’actions faite conformément à ces règlements administratifs.1991, ch. 48, art. 74; 2001, ch. 9, art. 270
Compte capital déclaréL’association tient un compte capital déclaré distinct pour les parts sociales et pour chaque catégorie et chaque série d’actions.Versements au compte capital déclaréL’association verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts sociales et des actions qu’elle émet.ExceptionMalgré le paragraphe (2), l’association peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :en échange, selon le cas :de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou de biens de personnes visées par règlement,d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque l’association avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien ou d’actions d’une entité visée par règlement ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci,de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, l’association et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;aux termes d’une convention visée au paragraphe 227(1);en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de l’association issue de la fusion.LimiteAu moment de l’émission d’une action, l’association ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.RestrictionDans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, l’association ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de l’association appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 84(4).Capital déclaré : association antérieureÀ l’entrée en vigueur de la présente partie, l’association antérieure porte au compte capital déclaré pour les parts sociales alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :le montant total versé à ce moment-là pour les parts sociales;la part du surplus d’apport correspondant à ces parts.Débit correspondantLe compte surplus d’apport de l’association est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).Émission antérieureLes sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente partie à l’égard de parts sociales émises auparavant par l’association antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.1991, ch. 48, art. 75; 1997, ch. 15, art. 118; 2001, ch. 9, art. 271; 2005, ch. 54, art. 147
Droit de préemption : actionnairesSi les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.ExceptionLe droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :moyennant un apport autre qu’en numéraire;à titre de dividende;pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par l’association.IdemLe droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :dont l’émission est interdite par la présente loi;qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux associés à la dernière assemblée annuelle.
Privilèges de conversionL’association peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence, soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.TransmissibilitéCes privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.Réserve d’actionsL’association dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.
Détention par l’association de ses propres parts ou actionsSauf dans les cas prévus aux articles 79 à 81 ou sauf autorisation par les règlements, l’association ne peut ni détenir ses propres parts ou actions ni permettre à ses filiales de détenir de ses parts au delà du nombre minimal de parts requis, au titre des règlements administratifs pris en application du paragraphe 67(1), pour en devenir un associé ou de ses actions.
Rachat de parts ou d’actionsSous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, l’association peut :avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les parts sociales ou les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou, dans le cas des actions, aux conditions qui y sont attachées;acheter au cours d’une année civile, pour les annuler, jusqu’à concurrence de un pour cent des parts sociales émises et en circulation au début de cette année, à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question.RestrictionL’association ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les parts sociales ou les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.Donation de parts ou d’actionsL’association peut accepter toute donation de parts sociales ou d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 82.
Exception — représentant personnelL’association — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir des parts sociales ou des actions de l’association.SûretéSous réserve de l’article 51, l’association et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir des parts sociales ou des actions de celle-ci pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par elle et approuvés par écrit par le surintendant.PrécisionLe paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher l’association antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.1991, ch. 48, art. 80; 2005, ch. 54, art. 148(F)
Exception — conditions préalablesL’association peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.Conditions ultérieuresAprès l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.Inobservation des conditionsMalgré l’article 17 et le paragraphe 75(2), l’association est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.2007, ch. 6, art. 147
Annulation des parts ou des actionsSous réserve du paragraphe (2), l’association est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales et les actions ou fractions d’actions émises par elle.Vente des parts et des actionsEn cas d’acquisition par elle-même ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — de parts sociales ou d’actions émises par elle, l’association peut s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.
Réduction de capitalL’association peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.LimiteLa réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que l’association contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.Teneur de la résolution extraordinaireLa résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.AgrémentLa prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.ExceptionUn tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 292(4);aucun remboursement du capital n’est versé aux associés ou aux actionnaires du fait de la réduction.Condition préalableLe surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.Pièces justificativesLa demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :le nombre de parts sociales et d’actions émises et en circulation de l’association;le résultat du vote des associés ou par catégories d’actions;l’actif et le passif de l’association;les motifs de la réduction projetée.1991, ch. 48, art. 82; 2007, ch. 6, art. 148
Action en recouvrementTout créancier de l’association peut demander au tribunal d’ordonner à un associé, à un actionnaire ou à toute autre personne de restituer à celle-ci les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 82.Responsabilité en tant que représentant personnelLa personne qui détient des parts sociales ou des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de l’association à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme associé ou actionnaire, selon le cas, n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.PrescriptionL’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.Maintien des recoursLe présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 211.
Régularisation du compte capital déclaréL’association qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des parts sociales ou des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception de celles acquises conformément à l’article 80 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 81(2), débite le compte capital déclaré afférent aux parts sociales ou à la catégorie ou série d’actions en cause du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre de parts ou d’actions ainsi acquises.IdemDe même, l’association régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 82.Conversion d’actionsL’association doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.Capital déclaré d’actions réciproquement convertiblesPour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par l’association, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.Effet de la conversion ou du changementLes actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 221(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.
InscriptionL’association doit, dès la conversion de ses titres de créance en parts sociales ou en actions d’une catégorie ou d’une série :débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;inscrire au compte capital déclaré des parts ou de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.
Déclaration de dividendeLes administrateurs de l’association peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission de parts sociales entièrement libérées aux associés ou d’actions entièrement libérées aux associés ou aux actionnaires ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles valeurs, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.Avis au surintendantLes administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.DividendesL’association inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme de parts sociales ou d’actions.Non-versement de dividendesToute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, l’association contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 409.[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 149]1991, ch. 48, art. 86; 2001, ch. 9, art. 272; 2007, ch. 6, art. 149
Titres secondaires
Restriction : titre secondaireIl est interdit à l’association d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.Mention d’un titre secondaireDans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de l’association, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.PrésomptionUn titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.Monnaie étrangèreL’association peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.
Certificats de valeurs mobilières et transferts
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 89 à 142.acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)acte de fiducie S’entend au sens de l’article 278. (trust indenture)agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)valeur mobilière, titre ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une association, qui, à la fois :est au porteur, à ordre ou nominatif;est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de l’association, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.Sont exclus de la présente définition le document attestant un dépôt et les parts sociales de l’association. (security or security certificate)valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par l’association ou en son nom. (uncertificated security)valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 104. (valid)
TransfertsLes articles 90 à 142 régissent les transferts de valeurs mobilières.
Effets négociablesLes valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.Titre au porteurEst au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.Titre à ordreEst à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.Titre nominatifEst nominatif le titre qui :soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;soit porte une mention à cet effet.
Caution d’un émetteurLa caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.
Droits du détenteurSous réserve de la partie VIII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de l’association soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.Frais pour un certificatL’association peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.CodétenteursEn cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.1991, ch. 48, art. 92; 1999, ch. 31, art. 54
SignaturesLes certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :tout administrateur ou dirigeant de l’association;tout agent d’inscription ou de transfert de l’association, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.Permanence de la validité de la signatureL’association peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.1991, ch. 48, art. 93; 2005, ch. 54, art. 150
Contenu du certificat d’actionDoivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :le nom de l’association émettrice;la mention qu’elle est régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;le nom du titulaire;le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.
Restrictions et chargesLes restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VIII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une association, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.Restrictions interditesL’association ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VIII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.1991, ch. 48, art. 95; 2005, ch. 54, art. 151
DétailsLes certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une association autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que l’association remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.ObligationL’association qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).
Fraction d’actionL’association peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.
Certificat provisoireLes administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.
Détenteurs de fractions d’actionsLes fractions d’actions émises par l’association ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.Détenteurs de certificats provisoiresLes certificats provisoires émis par l’association ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.
Relations avec le propriétaire inscritL’association ou le fiduciaire visé à l’article 278 peut, sous réserve des articles 145 à 149 et 154, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.PrésomptionMalgré le paragraphe (1), l’association peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 134(4), la preuve qu’elle est :l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.IdemL’association doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.Immunité de l’associationL’association n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.1991, ch. 48, art. 100; 2005, ch. 54, art. 152
MineursEn cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de l’association, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.1991, ch. 48, art. 101; 2005, ch. 54, art. 153(A)
CodétenteursL’association peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.
Transmission de valeurs mobilièresSous réserve de la partie VIII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 100(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à l’association ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 134 — des documents suivants :en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,une société de fiducie constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 100(2)a);un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 118.TransmissionsMalgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VIII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à l’association ou à son agent de transfert des pièces suivantes :les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.Droit de l’associationSous réserve de la partie VIII, la remise des documents visés au présent article donne à l’association ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 100(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.1991, ch. 48, art. 103 et 496
Émission excédentaireL’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.Validation rétroactiveLes valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.Absence d’achat ou de rachatLes articles 79 ou 84 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).
Charge de la preuveDans tout procès portant sur des valeurs mobilières :à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.
Valeurs mobilières fongiblesSauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.
Avis du viceLes modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.AcheteurLa valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.Défaut d’authenticitéSous réserve de l’article 108, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.Défense irrecevableL’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.Présomption de connaissance d’un viceÀ la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.
Signature non autoriséeLes signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.
Valeur mobilière à compléterToute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.Force exécutoireLes valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.
Garanties des mandatairesLes personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :l’authenticité du titre;leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.Limite de responsabilitéSauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.
Titre de l’acquéreurSous réserve de la partie VIII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.Titre de l’acheteur de bonne foiL’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.Droits limitésL’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.
Présomption d’oppositionSont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.
Avis du mandat d’un fiduciaireL’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.
Péremption valant avis d’oppositionTout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :soit plus d’un an après cette date;soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.
Garanties à l’émetteurLa personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.Garanties à l’acquéreurLa personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :la régularité et le caractère effectif de ce transfert;l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.Garanties de l’intermédiaireL’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.Garanties du créancier gagisteLe créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).Garanties du courtierLe courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.
Droit d’exiger l’endossementLe transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.
Définition de personne compétentePour l’application du présent article, de l’article 118, des paragraphes 125(1), 128(4) et 133(1) et de l’article 137, la personne compétente est, selon le cas :le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.Appréciation de l’état de personne compétenteLa question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.
EndossementL’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.Endossement nominatif ou en blancL’endossement peut être nominatif ou en blanc.Endossement en blancL’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.Endossement nominatifL’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.Droit du détenteurLe détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.
Absence de responsabilité de l’endosseurSauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.
Endossement partielL’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.
Manquements du représentantL’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.
Effet de l’endossement sans livraisonL’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.
Endossement au porteurL’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 112, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.
Effet d’un endossement non autoriséLe propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — , sauf dans l’un des cas suivants :il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.Responsabilité de l’émetteurL’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.
Garantie de la signatureLa personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :son authenticité;la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;la capacité juridique de l’endosseur.Limite de responsabilitéLe fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.Garant de l’endossementLa personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.Étendue de la responsabilitéLes garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.
Présomption de livraisonIl y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.
Présomption de propriétéL’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 126b) et c).Propriété d’une partie d’un ensemble fongibleL’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.Avis au courtierL’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.
Livraison d’une valeur mobilièreSauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.Obligation de livrerSauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.Livraison au courtierLa vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.Transfert par l’entremise d’une agence de compensation et de dépôtLe transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par l’association ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.Droits dans un ensemble fongibleAux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.Endossement et livraison imputésLe transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.IdemSi le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.DétenteurLa personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.Non-inscriptionLe transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 133 à 140.Erreur au registreLes inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.
Droit de demander la remise en possessionLa personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.Remise en possession en cas d’endossement non autoriséLe propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 124.RecoursIl est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.
Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscriptionSauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.Rescision d’un transfertL’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).
Saisie d’une valeur mobilièreLa saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.
Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foiLe mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.
Inscription obligatoire du transfertSous réserve de la partie VIII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :le titre est endossé par une personne compétente;des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;les lois fiscales applicables ont été respectées;le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;les droits prévus au paragraphe 92(2) ont été acquittés.Responsabilité en cas de retardL’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.
Garantie de l’effet juridique de l’endossementL’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.Définition de garantie de la signaturePour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.NormesL’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).Définition de preuve de la nomination ou du mandatPour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 103(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.NormesL’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de la preuve visée à l’alinéa (4)b).Absence d’avisL’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.
Assurances supplémentairesL’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 134(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.
Obligation de s’informerL’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 135.Exécution de l’obligationL’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert — , du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.
Recherche des oppositionsL’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 135, soit sous le régime du paragraphe 136(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.
Durée de validité de l’avisSauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.
Limites de responsabilitéSauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :la valeur est assortie des endossements requis;il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.Faute de l’émetteurL’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :le paragraphe (1) s’applique;le paragraphe 140(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 104.
Avis de perte ou volLe propriétaire d’une valeur mobilière qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’en obtenir une nouvelle.Émission d’une nouvelle valeur mobilièreL’émetteur doit émettre une nouvelle valeur mobilière au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;lui fournit un cautionnement suffisant;satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.Inscription du transfertSi après l’émission de la nouvelle valeur mobilière, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 104.Droit de recouvrementOutre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer la nouvelle valeur mobilière des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.
Droits et obligations des mandatairesLes personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.
Avis au mandataireL’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 141 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.
Administration de l’associationAssociés et actionnaires
Lieu des assembléesLes assemblées d’associés ou d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.Participation aux assemblées par moyen de communication électroniqueSauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’associés ou d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par l’association. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.1991, ch. 48, art. 143; 2005, ch. 54, art. 154
Convocation des assembléesLe conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des associés ou des actionnaires.Prorogation de délaiMalgré le paragraphe (1), l’association peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.Avis au surintendantElle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.Comparution du surintendantLe surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.1991, ch. 48, art. 144; 2005, ch. 54, art. 155
Date de référenceLes administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :ont le droit de recevoir les dividendes;ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;sont habiles à voter lors d’une assemblée.Absence de fixation de date de référenceFaute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.Cas où la date de référence est fixéeAvis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de l’association le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où l’association a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de l’association sont cotées.1991, ch. 48, art. 145; 2005, ch. 54, art. 156
Avis des assembléesAvis des date, heure et lieu de l’assemblée des associés ou des actionnaires doit être envoyé dans le délai réglementaire :à chaque associé;à chaque actionnaire habile à y voter;à chaque administrateur;au vérificateur;au surintendant.ExceptionToutefois, dans le cas d’une association n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.Publication dans un journalDans le cas où une catégorie quelconque d’actions de l’association est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée des actionnaires doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.1991, ch. 48, art. 146; 2005, ch. 54, art. 157
ExceptionIl n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de l’association ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 145(1)b) ou prévue à l’alinéa 145(2)a).Conséquence du défautLe défaut d’avis ne prive pas l’associé ou l’actionnaire de son droit de vote.1991, ch. 48, art. 147; 2005, ch. 54, art. 158
AjournementSauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.AvisEn cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 166.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.1991, ch. 48, art. 148; 1997, ch. 15, art. 119
Questions particulièresTous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.AvisL’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux associés ou aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.
Présentation de candidatures par les actionnairesLorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un administrateur, l’avis de convocation doit comporter leurs propositions de candidatures en vue de l’élection de celui-ci.ExemptionL’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle.
Renonciation à l’avisLes personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les associés et les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.Renonciation à l’avisLa présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.1991, ch. 48, art. 151; 2001, ch. 9, art. 273(F)
PropositionsL’associé peut :donner avis à l’association des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée annuelle, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 153;discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.Déclaration à l’appui de la propositionÀ la demande de l’associé qui est l’auteur d’une proposition, l’association doit annexer à l’avis de l’assemblée la proposition à soumettre à l’assemblée, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.ExemptionsL’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (2) dans les cas suivants :la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle;il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre l’association ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses associés ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de l’assocation;au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par l’association, l’associé a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que l’association avait annexée, à sa demande, à l’avis de convocation;une proposition à peu près identique annexée à l’avis de convocation a été présentée aux associés à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) et (2).ImmunitéL’association ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution du présent article.1991, ch. 48, art. 152; 2005, ch. 54, art. 159
Avis de refusL’association qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis mentionné à l’alinéa 146(1)a) en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit la réception par l’association de la proposition.Demande au tribunalSur demande de l’associé qui est l’auteur de la proposition et qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de l’association, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.Demande de l’associationL’association ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant l’association à ne pas l’annexer à l’avis de convocation; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 152(3) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.Avis au surintendantDans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.1991, ch. 48, art. 153; 2005, ch. 54, art. 160
Liste des associésL’association dresse la liste alphabétique des associés qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée aux termes de l’alinéa 146(1)a), au plus tard à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné.Liste des actionnairesL’association dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée aux termes de l’alinéa 146(1)b) en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 145(1)b), dans les dix jours suivant cette date;à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 145(2)a).Liste des actionnaires habiles à voterL’association dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 145(1)c), dans les dix jours suivant cette date;si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 145(1)c), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 145(1)b) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 145(2)a), selon le cas.Habilité à voterLes actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.Examen de la listeLes associés et les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :au siège de l’association ou au lieu où est tenu son registre des associés, pendant les heures normales d’ouverture;lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.1991, ch. 48, art. 154; 2001, ch. 9, art. 274; 2005, ch. 54, art. 161
Quorum : associésSauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée des associés lorsque les détenteurs de plus de cinquante pour cent des droits de vote qui peuvent y être exercés sont représentés par représentant personnel ou délégué.Quorum : actionnairesSauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires, lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés par fondés de pouvoir.Existence du quorum à l’ouvertureSauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les associés ou les actionnaires puissent délibérer.AjournementÀ défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les associés ou les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.
Assemblée à actionnaire uniqueUne assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de l’association, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.
Une voix par actionL’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.
ReprésentantSous réserve du paragraphe 42(2), l’association doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses associés ou de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.Pouvoirs du représentantLa personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique, ainsi que d’un associé ou d’un actionnaire.
CoactionnairesSauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.
Vote au scrutin secret ou à main levéeSauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.Scrutin secretLes personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.Vote par moyen de communication électroniqueMalgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par l’association.Vote en cas de participation par moyen de communication électroniqueSauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée d’associés ou d’actionnaires de la manière prévue au paragraphe 143(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par l’association à cette fin.Vote par voie de courrierLes règlements administratifs d’une association peuvent, sous réserve des règlements, autoriser les associés à exercer leur droit de vote par voie de courrier et fixer les conditions qui s’y appliquent.RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements :concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des associés ou des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote;concernant le vote par voie de courrier;exigeant du surintendant qu’il approuve les règlements administratifs pris aux termes du paragraphe (5).1991, ch. 48, art. 160; 2005, ch. 54, art. 162
Résolution tenant lieu d’assembléeÀ l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 181 ou au paragraphe 305(1), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence :a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.Dépôt de la résolutionUn exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.PreuveSauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.1991, ch. 48, art. 161; 2005, ch. 54, art. 163
Demande de convocationPlusieurs associés détenant ensemble cinq pour cent au moins des droits de vote rattachés à cette qualité peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des associés aux fins qu’ils précisent dans leur requête.IdemPlusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par l’association et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête.FormeLa requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de l’association, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des associés ou actionnaires.Convocation de l’assemblée par les administrateursDès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 145(1)b) a été donné conformément au paragraphe 145(3);ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 146;les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 152(3)b) à e).Convocation de l’assemblée par les associés ou les actionnairesFaute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.ProcédureLa procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.RemboursementSauf adoption par les associés ou les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (5), l’association leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.1991, ch. 48, art. 162; 2005, ch. 54, art. 164
Convocation de l’assemblée par le tribunalS’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’une personne habile à voter ou du surintendant prévoir, la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.Modification du quorumSans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.Validité de l’assembléeL’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.1991, ch. 48, art. 163; 2005, ch. 54, art. 165
Révision d’une électionL’association, ainsi que tout associé, actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.Pouvoirs du tribunalSaisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de l’association;préciser les droits de vote des associés et des personnes prétendant l’être;préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.
Avis au surintendantL’auteur de la demande prévue aux paragraphes 163(1) ou 164(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.ComparutionLe surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.
Convention de voteDes actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.
Procurations
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 166.02 à 166.08.courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 166]intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;le dépositaire de valeurs mobilières;toute institution financière;en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 166.04.Ne constituent pas une sollicitation :l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 166.07;la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)sollicitation effectuée par la direction d’une association ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of an association)1997, ch. 15, art. 120; 2005, ch. 54, art. 166
Nomination d’un fondé de pouvoirL’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.Signature du formulaire de procurationLe formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.LimitationLa nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 152(1).Renseignements à inclureLe formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.Validité de la procurationLa procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.Révocation de la procurationL’actionnaire peut révoquer la procuration :en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :soit au siège de l’association au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;de toute autre manière autorisée par la loi.1997, ch. 15, art. 120
Remise des procurationsLe conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à l’association ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.1997, ch. 15, art. 120
Sollicitation obligatoireSous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 148(2), la direction de l’association envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.ExceptionLa direction de l’association n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).1997, ch. 15, art. 120; 2005, ch. 54, art. 167
Sollicitation de procurationLes procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d’une association ou pour son compte;dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à l’association.Copie au surintendantLa personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.Dispense par le surintendantLe surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 166.04.Publication des dispensesLe surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).1997, ch. 15, art. 120
Présence à l’assembléeLa personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.Droits du fondé de pouvoirAu cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.Vote à main levéeMalgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :le vote peut avoir lieu à main levée;les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.1997, ch. 15, art. 120; 2005, ch. 54, art. 169
Devoir de l’intermédiaireL’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.Moment où les documents doivent être envoyésL’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).Restrictions relatives au voteL’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.ExemplairesLe sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).Instructions à l’intermédiaireLes droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoirSur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.ValiditéL’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.LimitationLa présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.1997, ch. 15, art. 120; 2005, ch. 54, art. 170
Exemption réglementaireLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doit remplir une association afin d’être soustraite à l’application de toute exigence énoncée aux articles 166.02 à 166.07.2005, ch. 54, art. 170
OrdonnanceEn cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;ajourner l’assemblée.Avis au surintendantL’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.1997, ch. 15, art. 120
Administrateurs et dirigeantsObligations
Obligation de gérerSous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de l’association ou en surveillent la gestion.Obligations précisesLes administrateurs doivent en particulier :constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 199(3) et (4);constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 200(3);instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);élaborer, conformément à l’article 387, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes;instaurer des mécanismes de communication aux clients de l’association de détail des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes de l’article 385.22;désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa f) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par l’association de détail.1991, ch. 48, art. 167; 2001, ch. 9, art. 275
DiligenceLes administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’association;avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.ObservationLes administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de l’association.Obligation d’observer la loiAucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.
Administrateurs — Nombre et qualités requises
Nombre d’administrateursLe nombre minimal d’administrateurs est de sept.RésidenceLa majorité des administrateurs d’une association doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.1991, ch. 48, art. 169; 2001, ch. 9, art. 276; 2007, ch. 6, art. 150
Incapacité d’exerciceNe peuvent être administrateurs les personnes :âgées de moins de dix-huit ans;dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;qui ont le statut de failli;autres que les personnes physiques;[Abrogés, 1994, ch. 47, art. 51]qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.1991, ch. 48, art. 170; 1994, ch. 47, art. 51
RestrictionAu plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de l’association ou d’une de ses filiales.
Administrateurs — Élections et fonctions
NombreSous réserve du paragraphe 169(1), les associés doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou le nombre minimal et maximal des administrateurs.Contenu du règlement administratifLe règlement administratif énonce le mode de nomination et d’élection des administrateurs; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.Nomination ou élection à l’assemblée annuelleLe règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à nommer ou élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.
Consentement à l’élection ou à la nominationL’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.2005, ch. 54, art. 171
RestrictionLorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un des administrateurs, ils ne peuvent en aucun cas en élire plus d’un tiers.
Durée du mandatL’association peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont nommés ou élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.Mandat d’un, deux ou trois ansLes administrateurs nommés ou élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur nomination ou élection.Durée non déterminéeLe mandat d’un administrateur nommé ou élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Nomination des administrateursLa durée du mandat des administrateurs nommés ou élus lors de la même assemblée peut varier.IdemLorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.Exigences relatives au mandatDans le cas où un administrateur est nommé ou élu pour un mandat de plus d’un an, l’association doit se conformer au paragraphe 169(2) et à l’article 171 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.
Nomination ou élection des administrateursLes personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.Nombre égal de voixSi, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.
Renouvellement de mandatL’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.
Vacances d’administrateurs
Nullité de l’élection ou de la nominationEst nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 169(2) ou de l’article 171 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.Nomination ou élection incomplèteSi, à la clôture d’une assemblée des associés ou des actionnaires, n’a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de l’association, la nomination ou l’élection des administrateurs est :valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;nulle, dans le cas contraire.1991, ch. 48, art. 177; 1997, ch. 15, art. 121
Administrateurs en cas de nomination ou d’élection incomplète ou nulleSi, à la clôture d’une assemblée quelconque des associés ou des actionnaires, l’article 177 s’applique, par dérogation aux paragraphes 174(2) et (3) et à l’alinéa 179(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :dans les cas d’application de l’alinéa 177(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;dans les cas d’application du paragraphe 177(1) ou de l’alinéa 177(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.Absence d’approbation du planDans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 177(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 174(2) et (3) et à l’alinéa 179(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.Convocation de l’assemblée par les administrateursSi les paragraphes (1) ou (1.1) s’appliquent, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 177(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 177(1) ou de l’alinéa 177(2)b).Convocation de l’assembléeLes personnes qui ont droit d’y voter peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (2) si les administrateurs négligent de le faire.1991, ch. 48, art. 178; 1997, ch. 15, art. 122
Fin du mandatL’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;à son décès ou à sa démission;dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 170 ou au paragraphe 207(2);dans le cas de révocation prévu par l’article 180;dans les cas de destitution prévus à l’article 441.2.Date de la démissionLa démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à l’association ou à la date postérieure qui y est indiquée.1991, ch. 48, art. 179; 2001, ch. 9, art. 277
Révocation des administrateursSous réserve des paragraphes (2) et (3), les associés peuvent, par résolution extraordinaire votée à une assemblée extraordinaire des associés, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.ExceptionLa révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée que par les associés ayant le droit exclusif de le nommer ou de l’élire.IdemLa résolution extraordinaire de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.VacancesToute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci.
Déclaration de l’administrateurPeut, dans une déclaration écrite, exposer à l’association les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées, l’administrateur qui :soit démissionne;soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’associés ou d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.Déclaration au surintendantL’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de l’association doit, dans une déclaration écrite, exposer à l’association et au surintendant la nature du désaccord.
Diffusion de la déclarationL’association envoie sans délai, au surintendant et aux associés et, si les administrateurs ont été élus par les détenteurs d’actions d’une catégorie, à ces actionnaires, copie de la déclaration visée au paragraphe 181(1), concernant une question mentionnée aux alinéas 181(1)b) ou c), ou de la déclaration visée au paragraphe 181(2).ExceptionL’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) si, dans le cas d’un actionnaire, la déclaration figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément à l’alinéa 166.05(1)a).ImmunitéL’association ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.1991, ch. 48, art. 182; 1997, ch. 15, art. 123
Nomination ou élection par les personnes habilitéesSous réserve des règlements administratifs, les vacances au sein du conseil d’administration sont comblées uniquement à la suite d’une nomination ou d’une élection, soit par les seuls associés, soit par les personnes ayant le droit exclusif de le faire.Composition du conseil contraire à la loiPar dérogation à l’article 188 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme aux articles 169 ou 171, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui sont, au titre des règlements administratifs, habilités à le faire.Administrateurs nommés ou élus pour une catégoriePar dérogation à l’article 188, les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances survenues parmi les administrateurs, qu’une catégorie déterminée de personnes ont le droit exclusif de nommer ou d’élire, peuvent être comblées :soit par les administrateurs en fonction nommés ou élus par les personnes de cette catégorie, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux articles 169 ou 171, par les autres administrateurs en fonctions;soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les personnes de cette catégorie peuvent convoquer pour combler les vacances.1991, ch. 48, art. 183; 2005, ch. 54, art. 172
Exercice du mandatSauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.
Réunions du conseil d’administration
Nombre minimal de réunionsLes administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.LieuLes administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.AvisL’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.1991, ch. 48, art. 185; 1997, ch. 15, art. 124
Avis de la réunionL’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 202 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.RenonciationLes administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.AjournementIl n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
QuorumSous réserve de l’article 188, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.IdemLa majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.Présence continueL’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 207(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.1991, ch. 48, art. 187; 2005, ch. 54, art. 173
Majorité de résidents canadiensLes administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si la majorité de ceux qui sont présents sont des résidents canadiens.ExceptionIl peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.1991, ch. 48, art. 188; 2013, ch. 33, art. 109
Participation par téléphoneSous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.Présomption de présenceLes administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.
Résolution tenant lieu de réunionLa résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.Dépôt de la résolutionUn exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.Résolution tenant lieu de réunion d’un comitéLa résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification et du comité de révision dans le cadre des tâches prévues aux paragraphes 199(3) ou 200(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.Dépôt de la résolutionUn exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.PreuveSauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.1997, ch. 15, art. 125; 2005, ch. 54, art. 174
DésaccordL’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — au siège de l’association, immédiatement après l’ajournement de la réunion.Perte du droit au désaccordLe paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.Désaccord d’un administrateur absentL’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de l’association le document dans lequel il exprime son désaccord.
Réunion convoquée par le surintendantLe surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une association tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.Présence du surintendantLe surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.
Règlements administratifs
Règlements administratifs : associésLes associés peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de l’association.Règlements administratifs : administrateursSauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution extraordinaire, prendre ou modifier tout règlement administratif de l’association à condition qu’il ne soit pas contraire à ceux pris par les associés.ApprobationLes administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, avec ou sans modification, des associés dès l’assemblée suivante.Défaut d’approbationLes mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet.
PropositionsLes associés peuvent, conformément à l’article 152, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.
Prise d’effetSauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prises par les associés prennent effet au plus tard à compter de la date de la résolution extraordinaire ou de celle qui y est spécifiée.IdemSauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prises par les administrateurs prennent effet au plus tard à compter de la date où elles sont prises ou de celle qui y est spécifiée; après confirmation au titre du paragraphe 192(3), elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 192(4).Défaut d’approbationLes mesures prises en application du paragraphe 192(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 192(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû être prises.Nouvelle résolution des administrateursSi les mesures prises par les administrateurs cessent, par application des paragraphes (2) ou (3), d’avoir effet, toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les associés.
Règlements administratifs de l’association antérieureSous réserve de l’article 196, tout règlement administratif de l’association antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, sauf s’il est contraire à la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.
RémunérationTout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur de la présente partie.Résolutions existantesEn cas de fixation, avant l’entrée en vigueur de la présente partie, de la rémunération des administrateurs de l’association antérieure par résolution du conseil, celle-ci demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des associés qui suit.Application des paragraphes 192(3) et (4) et de l’article 194Les paragraphes 192(3) et (4) et l’article 194 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 192.
PrésomptionLes règlements administratifs de l’association sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif de l’association antérieure, à l’entrée en vigueur de la présente partie.Abrogation ou modificationEn cas d’abrogation ou de modification de ces questions, par un règlement administratif de l’association pris conformément aux articles 192 et 194, c’est ce dernier qui prévaut.
Comités du conseil d’administration
ComitésOutre les comités visés au paragraphe 167(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 202, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.
Comité de vérificationLe comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.RestrictionLes membres du comité de vérification ne peuvent être ni des employés de l’association ou de ses filiales, ni des dirigeants de l’association ou de ses filiales qui participent à la gestion quotidienne de l’une ou des autres.Fonctions du comitéLe comité de vérification a pour tâche de :passer en revue le rapport annuel de l’association avant son approbation par les administrateurs;revoir tout relevé de l’association précisé par le surintendant;requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de l’association et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de l’association exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de l’association, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.RapportLe comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.Réunion des administrateursLe comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.1991, ch. 48, art. 199; 1997, ch. 15, art. 126
Comité de révisionLe comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.RestrictionLes membres du comité de révision ne peuvent être ni des employés de l’association ou de ses filiales, ni des dirigeants de l’association ou de ses filiales qui participent à la gestion quotidienne de l’une ou des autres.Fonctions du comitéLe comité de révision a pour tâche de :requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XII;revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de cette partie;revoir les pratiques de l’association afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.Rapport au surintendantL’association fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).Rapport aux administrateursAprès chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.Rapport des administrateurs au surintendantDans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de l’association font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).1991, ch. 48, art. 200; 1997, ch. 15, art. 127; 2001, ch. 9, art. 278
Mandat des administrateurs et dirigeants
Nomination des dirigeantsLes administrateurs d’une association peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer des postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 202, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de l’association.Administrateurs et dirigeantsSous réserve de l’article 171, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.Cumul de postesLa même personne peut occuper plusieurs postes de direction.
InterdictionsLes administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :soumettre à l’examen des associés ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation;autoriser l’adhésion des associés;combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 71, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et autoriser le versement de primes sur les dépôts ou de ristournes;autoriser l’acquisition par l’association en vertu de l’article 79, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle;autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de l’association;expulser des associés;prendre ou modifier des règlements administratifs.1991, ch. 48, art. 202; 1997, ch. 15, art. 128; 2005, ch. 54, art. 175
RémunérationSous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’association.Règlement administratif obligatoireLes administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire des associés.1991, ch. 48, art. 203; 1994, ch. 26, art. 26
Validité des actesLes actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.IdemLes actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.
Présence aux assembléesLes administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des associés ou des actionnaires et d’y prendre la parole.
Conflits d’intérêts
Communication des intérêtsL’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’association ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :il est partie à ce contrat ou à cette opération;il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération qui n’est pas un associé;il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.Moment de la communication : administrateurL’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.Moment de la communication : dirigeantLe dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.Moment de la communicationL’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de l’association, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à l’association ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.1991, ch. 48, art. 206; 2005, ch. 54, art. 176
VoteL’administrateur visé au paragraphe 206(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’association ou d’une entité contrôlée par l’association ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;portant sur l’indemnité prévue à l’article 216 ou l’assurance prévue à l’article 217;conclu avec une entité du groupe de l’association.InéligibilitéL’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.Validité des actes de l’associationLes actes du conseil d’administration d’une association ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.1991, ch. 48, art. 207; 1997, ch. 15, art. 129; 2005, ch. 54, art. 177
Avis général d’intérêtPour l’application du paragraphe 206(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une association aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 206(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.ConsultationLes associés et les actionnaires de l’association peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 206(1).1991, ch. 48, art. 208; 2005, ch. 54, art. 178
Effet de la communicationLe contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 206(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’association, ses associés ou actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 206 et au paragraphe 208(1);les administrateurs de l’association ont approuvé le contrat ou l’opération;au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’association.Confirmation par les associésMême si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’association, ses associés ou actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des associés;l’intérêt a été communiqué aux associés de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’association.1991, ch. 48, art. 209; 2005, ch. 54, art. 178
Ordonnance du tribunalLe tribunal peut par ordonnance, sur demande de l’association — ou d’un associé ou actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 206 à 209, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l’association de tout bénéfice qu’il en a tiré.1991, ch. 48, art. 210; 2005, ch. 54, art. 178
Responsabilité, exonération et indemnisation
Responsabilité des administrateursLes administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission de parts sociales ou d’actions contraire au paragraphe 74(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 87, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à l’association la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.Responsabilités supplémentairesSont solidairement tenus de restituer à l’association les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :l’achat ou le rachat de parts sociales ou d’actions en violation de l’article 79;la réduction du capital en violation de l’article 82;le versement d’un dividende en violation de l’article 86;le versement d’une indemnité en violation de l’article 216;une opération contraire à la partie XII.1991, ch. 48, art. 211; 2005, ch. 54, art. 179(A)
RépétitionL’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 211 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.RecoursL’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 211 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un associé ou un actionnaire, à lui remettre :soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 79, 82, 86 ou 216;soit un montant égal à la valeur de la perte subie par l’association et résultant de l’opération contraire à la partie XII.Ordonnance judiciaireLe tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :ordonner aux associés, actionnaires ou autres personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 79, 82, 86 ou 216 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);ordonner à l’association de rétrocéder les parts sociales ou les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.
PrescriptionLes actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 211 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.
Responsabilité des administrateurs envers les employésSous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de l’association, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.Conditions préalablesLa responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’association dans les six mois de l’échéance;l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de l’association ou celle de sa dissolution;l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant l’association conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.LimiteLa responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.Obligation après exécutionLes administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).Subrogation de l’administrateurL’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.RépétitionL’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.1991, ch. 48, art. 214; 1996, ch. 6, art. 167; 2005, ch. 54, art. 180(A)
Défense de diligence raisonnableL’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 211 ou 214 ou du paragraphe 430(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 168(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.Défense de bonne foiL’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 168(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.1991, ch. 48, art. 215; 2001, ch. 9, art. 279; 2005, ch. 54, art. 181
IndemnisationL’association peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.Frais anticipésL’association peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.LimitesL’association ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de l’association ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de l’association;d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.Indemnisation lors d’actions indirectesAvec l’approbation du tribunal, l’association peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).Droit à indemnisationMalgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par l’association de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).Héritiers et représentants personnelsL’association peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.1991, ch. 48, art. 216; 2001, ch. 9, art. 280(F); 2005, ch. 54, art. 181
Assurance des administrateurs et dirigeantsL’association peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 216 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.1991, ch. 48, art. 217; 2005, ch. 54, art. 182
Demande au tribunalÀ la demande de l’association ou de l’une des personnes visées à l’article 216, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.Avis au surintendantL’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.Autre avisLe tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.
Modifications de structureModifications
Acte constitutifLe ministre peut, sur demande de l’association dûment autorisée par résolution extraordinaire des associés, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer dans l’acte constitutif toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.1991, ch. 48, art. 219; 2001, ch. 9, art. 281
Lettres patentes modificativesSur réception de la demande visée à l’article 219, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.Effet des lettres patentesLes lettres patentes prennent effet à la date indiquée.1991, ch. 48, art. 220; 2001, ch. 9, art. 282
Règlements administratifsLes associés peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue au paragraphe (2) et aux articles 222 à 225 afin :de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que l’association est autorisée à émettre;de créer des catégories d’actions;de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 169(1);de changer la dénomination sociale de l’association;de changer la province où se trouve le siège de l’association.Date d’entrée en vigueurL’entrée en vigueur des règlements administratifs concernant le changement de la dénomination sociale de l’association est subordonnée à l’agrément du surintendant.Lettres patentesEn cas de changement de la dénomination sociale de l’association, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.Effet des lettres patentesLes lettres patentes prennent effet à la date indiquée.1991, ch. 48, art. 221; 2001, ch. 9, art. 283; 2005, ch. 54, art. 183; 2007, ch. 6, art. 151
Vote par catégorieSauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.LimitationLes détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.Droit de voteLes paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.
Résolutions distinctesL’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 222(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.
Proposition de modificationSous réserve du paragraphe (2), tout associé peut, conformément aux articles 152 et 153, présenter une proposition de la demande visée à l’article 219 ou de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs visés au paragraphe 221(1).Avis de modificationLa proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de l’association doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.1991, ch. 48, art. 224; 2001, ch. 9, art. 284
Maintien des droitsLes modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager l’association, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.
Fusion
Demande de fusionSur requête conjointe de plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris des associations, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une association, pourvu que la structure de capital et la structure d’entreprise prévues pour l’association issue de la fusion soient conformes aux exigences de la présente loi visant les associations constituées sous son régime.1991, ch. 48, art. 226; 2001, ch. 9, art. 285
Convention de fusionLes requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.Contenu de la conventionLa convention énonce les modalités de la fusion et notamment :la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de l’association issue de la fusion;les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de l’association issue de la fusion;les modalités d’échange des parts sociales de chaque association requérante contre des parts sociales de l’association issue de la fusion;les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion;au cas où des parts sociales de l’une des associations requérantes ne doivent pas être échangées contre des parts sociales de l’association issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les associés doivent recevoir en plus ou à la place des parts sociales de l’association issue de la fusion;au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion;le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de l’association issue de la fusion ou de toute autre personne morale;les futurs règlements administratifs de l’association issue de la fusion;les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’association issue de la fusion;la date à laquelle la fusion doit prendre effet.Annulation des actions sans remboursementLa convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des parts sociales et des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces parts ou actions contre celles de l’association issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les parts et actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.1991, ch. 48, art. 227; 2005, ch. 54, art. 184
Approbation du surintendantL’approbation prévue au paragraphe 229(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.1991, ch. 48, art. 228; 2007, ch. 6, art. 152
ApprobationLe conseil d’administration de chacun des requérants doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des associés ou des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.Droit de voteChaque action des associations ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.Vote par catégorieLes détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.Résolution extraordinaireSous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des associés ou des actionnaires de chaque association ou filiale requérante.AnnulationLe conseil d’administration de l’une des associations ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les associés ou les actionnaires de toutes les associations ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.1991, ch. 48, art. 229; 2005, ch. 54, art. 185
Fusion verticale simplifiéeL’association peut, sans se conformer aux articles 227 à 229, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de l’association, les conditions suivantes étant réunies :leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;ces résolutions prévoient à la fois que :les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de l’association issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de l’association fusionnante qui est la société mère,l’association issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.Fusion horizontale simplifiéePlusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même association sans se conformer aux articles 227 à 229 si les conditions suivantes sont réunies :au moins une des personnes morales requérantes est une association;elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;ces résolutions prévoient à la fois que :les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une association, seront annulées sans remboursement de capital,les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de l’association issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de l’association fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de l’association fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.1991, ch. 48, art. 230; 2001, ch. 9, art. 286
Approbation de la convention par le ministreSous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 229(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 229(4), soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 230, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même association.Conditions préalablesLa demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.Application des articles 24 à 26Si plusieurs personnes morales dont aucune n’est une association demandent la délivrance de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 24 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.Facteurs à considérerAvant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de l’association issue de la fusion;le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association issue de la fusion;leur expérience et leur dossier professionnel;leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.1991, ch. 48, art. 231; 2001, ch. 9, art. 287
Lettres patentes de fusionLe ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 231, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même association.Lettres patentesL’article 28 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.Publication d’un avisLe surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.
OrdonnanceEn cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant l’association ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.AppelL’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.2001, ch. 9, art. 288
Effet des lettres patentesÀ la date figurant sur les lettres patentes :la fusion et prorogation des requérants en une seule et même association prend effet;les biens de chaque requérant appartiennent à l’association issue de la fusion;l’association issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;l’association issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de l’association issue de la fusion;dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de l’association issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à l’association issue de la fusion;les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de l’association issue de la fusion.Procès-verbalLa déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de l’association issue de la fusion.Disposition transitoireMalgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le gouverneur en conseil peut, par décret pris sur proposition du ministre, autoriser l’association ayant reçu des lettres patentes sous le régime du paragraphe 232(1) à :exercer une activité commerciale précisée dans le décret interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas l’association à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 52]détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une association par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.Durée des exceptionsL’autorisation accordée en vertu de l’un des alinéas (3)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :dans les cas visés à l’alinéa (3)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;dans les cas visés à l’alinéa (3)b), dix ans;deux ans dans les autres cas.ProrogationSous réserve du paragraphe (6), le gouverneur en conseil peut, par décret, accorder les prorogations qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (3)b) à e).RéserveLe gouverneur en conseil ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :après la date d’obtention par l’association de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (3)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à l’association de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (3)d) et e).1991, ch. 48, art. 233; 1994, ch. 47, art. 52; 2007, ch. 6, art. 153
Ventes d’éléments d’actif
Vente par l’associationL’association peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale, à une société de portefeuille bancaire ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada, à condition que l’institution, la société de portefeuille bancaire ou la banque acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de l’association.Convention de venteLes modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée « convention de vente » au paragraphe (3), à l’article 233.2, aux paragraphes 233.3(1) et (4) et à l’article 233.5).ContrepartieMalgré les autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière, de la société de portefeuille bancaire ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.DéfinitionsAu présent article, « banque étrangère autorisée » et « société de portefeuille bancaire » s’entendent au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques.2001, ch. 9, art. 289; 2014, ch. 39, art. 285
Envoi de convention au surintendantLa convention de vente doit être communiquée au surintendant avant d’être soumise aux associés et aux actionnaires de l’association vendeuse conformément au paragraphe 233.3(1).2001, ch. 9, art. 289; 2007, ch. 6, art. 154
ApprobationLe conseil d’administration de l’association vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des associés et à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.Droit de voteChaque action de l’association vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 233.1(1).Vote par catégorieLes détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série.Résolution extraordinaireLa convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des associés et des actionnaires de l’association vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).2001, ch. 9, art. 289
AnnulationSous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de l’association vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires et les associés, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 233.3(4).2001, ch. 9, art. 289
Demande au ministreSous réserve du paragraphe (2), l’association vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 233.3(4), soumettre la convention de vente à l’agrément du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 233.4.Conditions préalablesLa demande d’agrément visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois :au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de l’association vendeuse;les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que l’association vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 233.1 à 233.4 et du présent article.Agrément du ministreLa convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.Agrément du ministreLe ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2).2001, ch. 9, art. 289
Livres et registresSiège et livres
SiègeL’association maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.Changement d’adresseLe conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.Avis de changementL’association envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.1991, ch. 48, art. 234; 2005, ch. 54, art. 186
LivresL’association tient des livres où figurent :l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des associés et des actionnaires;les renseignements visés aux alinéas 432(1)a) et c) à g) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 432;le détail des autorisations, restrictions et conditions visées à l’article 61 ou au paragraphe 62(1) qui lui sont applicables;les autorisations écrites du ministre et du surintendant relatives aux résolutions extraordinaires des associés et des actionnaires et aux modifications des règlements administratifs.Autres livresOutre les livres mentionnés au paragraphe (1), l’association tient de façon adéquate :des livres comptables;des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;des livres où figurent, pour chaque associé ou client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client.Livres des associations prorogées et antérieurePour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livres » s’entend, dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme association en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion et, dans le cas de l’association antérieure, de ceux qu’elle devait légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.1991, ch. 48, art. 235; 2007, ch. 6, art. 155(A)
Lieu de conservationLes livres sont conservés au siège de l’association ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.AvisLorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, l’association envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.ConsultationLes administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 235, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 235(2)c).ConsultationLes associés, les actionnaires et les créanciers de l’association, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 235(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’association et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une association ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.Accès par voie électroniqueL’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 235(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.ExemplairesLes associés et les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de l’association.1991, ch. 48, art. 236; 2001, ch. 9, art. 290; 2005, ch. 54, art. 187
Liste des associés ou des actionnairesLa personne qui a droit d’obtenir la liste principale des associés ou des actionnaires (appelée «  requérant » au présent article) peut demander à l’association de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, l’association doit satisfaire à la demande.Teneur de la déclarationLa demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :les nom et adresse du requérant;les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 239 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.ListeLes associés, les actionnaires et les créanciers de l’association, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une association ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des associés ou des actionnaires.Liste principaleLa liste principale des associés ou des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :les noms des associés ou des actionnaires;les droits de vote des associés et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;l’adresse de chaque associé ou actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.Listes supplétivesLa personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale des associés ou des actionnaires, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à l’association ou à son mandataire.Remise des listes supplétivesL’association ou son mandataire remet les listes supplétives :dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.1991, ch. 48, art. 237; 2005, ch. 54, art. 188
Détenteurs d’optionsIl est possible de demander à l’association de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des parts sociales ou des actions de cette association.
Utilisation de la listeLa liste obtenue en vertu de l’article 237 ne peut être utilisée que dans le cadre :soit de tentatives en vue d’influencer le vote des associés ou des actionnaires de l’association;soit de l’offre d’acquérir des actions de l’association;soit de toute autre question concernant les affaires internes de l’association.
Forme des registresLes livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :soit dans une reliure, en feuilles mobiles ou sous forme de film;soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.ConversionL’association peut changer la forme de ses livres et registres.DestructionPar dérogation à l’article 243, l’association peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.
PrécautionsL’association et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :en empêcher la perte ou la destruction;empêcher la falsification des écritures;faciliter la découverte et la rectification des erreurs;faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.
Lieu de conservation et de traitement des donnéesS’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 235 ou du registre central des valeurs mobilières de l’association ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou du registre constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à l’association de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada.Obligation de se conformerL’association doit exécuter sans délai l’ordre visé au paragraphe (1).1991, ch. 48, art. 242; 2001, ch. 9, art. 291; 2005, ch. 54, art. 189; 2007, ch. 6, art. 156
Conservation des livres et registresL’association est tenue de conserver :le registre des associés;les livres visés au paragraphe 235(1);les livres visés aux alinéas 235(2)a) et b);le registre central des valeurs mobilières.
RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par l’association.
Registres des valeurs mobilières
Registre central des valeurs mobilièresL’association tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 88, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.AssimilationPour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir l’association antérieure et les personnes morales fusionnées et prorogées, comme associations sous le régime de la présente loi avant leur fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.ConsultationLes associés, les actionnaires et les créanciers de l’association, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’association et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une association ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.Accès par voie électroniqueL’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.DéclarationLa personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à l’association une déclaration sous serment énonçant :ses nom et adresse;l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des associés ou des actionnaires qui est décrit à l’article 239;si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).Renseignements supplémentairesLa personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à l’association ou à son mandataire.RemiseL’association ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.1991, ch. 48, art. 245; 2001, ch. 9, art. 292; 2005, ch. 54, art. 190
MandatairesL’association peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières.
Lieu de conservationL’association tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.
Effet de l’enregistrementToute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.
Destruction des certificatsL’association, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 278, ne sont pas tenus de produire :plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 77(1) ou les titres nominatifs semblables;après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 77(1) ou les titres au porteur semblables;après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 77(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.
Dénomination sociale et sceau
Publicité de la dénomination socialeLa dénomination sociale de l’association doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.
SceauL’association peut adopter un sceau et le modifier par la suite.Absence de sceauL’absence du sceau de l’association sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.1991, ch. 48, art. 251; 2005, ch. 54, art. 191
[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 130]
InitiésDéfinitions
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 261 à 267.action Action avec droit de vote, y compris :la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (share)association ayant fait appel au public[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 192]dirigeant d’une association Selon le cas :la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de l’association, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;la personne physique qui exécute pour l’association des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer)initié[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 192]option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call)option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put)regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes. (business combination)ContrôlePour l’application du présent article et des articles 261 à 267, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)e).[Abrogés, 2005, ch. 54, art. 192]1991, ch. 48, art. 260; 2005, ch. 54, art. 192
Rapport d’initié
Rapport d’initiéUn initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements.1991, ch. 48, art. 261; 1997, ch. 15, art. 131; 2005, ch. 54, art. 193
Ordonnance de dispenseÀ la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 261. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense.1991, ch. 48, art. 262; 2005, ch. 54, art. 193
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 193]
RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute mesure d’application des articles 261et 262, notamment :définir le terme « initié » pour l’application des articles 261 et 262;fixer le contenu et la forme des rapports d’initié;établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet.1991, ch. 48, art. 263; 2005, ch. 54, art. 193
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 193]
Opérations d’initiés
Définition de initiéAu présent article, initié désigne, relativement à une association ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes :tout administrateur ou dirigeant de celle-ci;tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci;tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci;toute personne à son emploi ou dont elle retient les services.Interdiction de vente à découvertLes initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une association ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.ExceptionPar dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.Options d’achat ou de venteLes initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de l’association ou des personnes morales de son groupe.1991, ch. 48, art. 265; 2005, ch. 54, art. 194
Recours
Définition de initiéAu présent article et aux articles 266.1 et 267, initié désigne, relativement à une association, les personnes suivantes :l’association elle-même;les personnes morales de son groupe;ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), f) ou h);l’associé détenteur de plus d’un pour cent de ses parts sociales;la centrale qui en est un associé, ainsi que tout autre associé désigné par le surintendant;toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de l’association supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa h) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa h);toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à h), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par le présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;toute autre personne visée par les règlements.Présomption relative aux valeurs mobilièresPour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de l’association :les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de l’association.Présomption — offre d’achat visant à la mainmiseToute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une association ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une association est un initié de l’association en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 266.1(1).Présomption — personne de même groupe et associéL’initié — au sens des alinéas (1)b) à k), la mention de « association » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de l’association visée à ce paragraphe.AssociéAu paragraphe (4), « associé » désigne, relativement à une personne :la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;son époux ou conjoint de fait;ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.Responsabilité : opération effectuée par l’initiéL’initié d’une association qui achète ou vend une valeur mobilière de l’association tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de l’association est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.Responsabilité : opération effectuée par l’initiéIl est également redevable envers l’association des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a).1991, ch. 48, art. 266; 2005, ch. 54, art. 194
Responsabilité : divulgation par l’initiéL’initié d’une association qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à l’association qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de l’association est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;il n’est pas un initié visé aux paragraphes 266(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;il est un initié visé aux paragraphes 266(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.Avantages et profitsIl est également redevable envers l’association des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d).2005, ch. 54, art. 194
Évaluation des dommagesLe tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 266(6) ou 266.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une association ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.Responsabilité solidaireLorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 266(6) ou 266.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.PrescriptionToute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 266(6) ou (7) ou de l’article 266.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.1991, ch. 48, art. 267; 2005, ch. 54, art. 194
Prospectus
Mise en circulationQuiconque, y compris une association, met les valeurs mobilières d’une association en circulation doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une association, notamment des règlements :concernant l’information qui doit être communiquée par une association avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).1991, ch. 48, art. 268; 2005, ch. 54, art. 194
DispenseLe surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu du paragraphe 268(2) l’association ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que l’association a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.ConditionsL’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.1991, ch. 48, art. 269; 2005, ch. 54, art. 194
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
[Abrogé, 2005, ch. 54, art. 194]
Actes de fiducie
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 279 à 290.acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une association, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)émetteur L’association qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel l’association est partie. (trustee)
Champ d’applicationLes articles 280 à 290 s’appliquent aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.
DispenseLe surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application des articles 281 à 290 s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.
Conflits d’intérêtsNul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux.Suppression du conflit d’intérêtsLe fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :soit y mettre fin;soit se démettre de ses fonctions.
ValiditéLes actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.
Révocation du fiduciaireLe tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 281(1) ou qui contrevient au paragraphe 281(2).
Qualités requises pour être fiduciaireAu moins un des fiduciaires nommés doit être :soit une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire.1991, ch. 48, art. 284 et 496; 2007, ch. 6, art. 157
Liste des détenteurs de valeurs mobilièresLes détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :les nom et adresse des détenteurs inscrits;le montant en principal des titres de chaque détenteur;le montant total en principal de ces titres.Obligation de l’émetteurL’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).Entité demanderesseL’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.Teneur de la déclarationLa déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).Utilisation de la listeLa liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires;soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.
Preuve de l’observationL’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent, avant d’entreprendre toute activité prévue aux alinéas a) ou b), prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie à l’égard :soit de l’émission, de la certification ou de la livraison des titres;soit de l’exécution de l’acte.Obligation de l’émetteur ou de la cautionSur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.Preuve de l’observationLa preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à ces paragraphes;si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur, en un avis ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — qui en atteste l’observation.Preuve supplémentaireToute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur :faisant état de sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);précisant la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis;certifiant qu’il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l’attention qu’il a estimé nécessaire.
Présentation de la preuve au fiduciaireSur demande du fiduciaire et en la forme qu’il exige, l’émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.Certificat de conformitéL’émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte de fiducie, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.
Avis de défautLe fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il a de bonnes raisons de croire que l’absence d’avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par écrit l’émetteur et la caution.
Obligations du fiduciaireLe fiduciaire remplit son mandat :avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis;avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.Foi accordée aux déclarationsPar dérogation au paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.
Caractère impératif des obligationsAucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des articles 281, 285 et 288 et du paragraphe 289(1).
États financiers et vérificateursRapport financier annuel
ExerciceL’exercice d’une association se termine le 31 décembre de chaque année.Premier exerciceDans le cas où une association fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine le 31 décembre de l’année civile suivante.
Rapport annuelLe conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux associés :un rapport financier annuel comparatif désigné dans la présente loi sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément :l’exercice précédant l’assemblée,le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);le rapport du vérificateur de l’association;tous les autres renseignements sur la situation financière de l’association et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux associés à l’assemblée annuelle.Teneur du rapport annuelLe rapport annuel de l’association pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de l’association à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.Renseignements additionnelsL’association joint à son rapport annuel :la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 394 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 395 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir — , avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont l’association et ses autres filiales ont la propriété effective;les autres renseignements, en la forme réglementaire, que le gouverneur en conseil peut exiger par décret.Principes comptablesSauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 294(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)a).1991, ch. 48, art. 292; 1997, ch. 15, art. 133; 2001, ch. 9, art. 293; 2005, ch. 54, art. 195; 2017, ch. 26, art. 62
ApprobationLes administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :d’une part, du président du conseil d’administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de l’association commis à cette fin par le conseil d’administration;d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.Condition préalable à la publicationL’association ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).1991, ch. 48, art. 293; 2005, ch. 54, art. 196
États financiersL’association conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.ExamenSous réserve des autres dispositions du présent article, les associés et les actionnaires de l’association, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’association.RefusL’association peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).Demande à un tribunalLe cas échéant, l’association doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à l’association ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.Avis au surintendantL’association donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.
Exemplaire au surintendantAu moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 161(1)b), l’association fait parvenir aux associés et à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 292(1) et (3).ExceptionL’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un associé ou actionnaire qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.Ajournement de l’assemblée annuelleEn cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.1991, ch. 48, art. 295; 1997, ch. 15, art. 134; 2005, ch. 54, art. 197
Envoi au surintendantSous réserve du paragraphe (2), l’association fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 292(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.Envoi à une date postérieureDans les cas où les associés ou les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 161(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle, l’association envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.1991, ch. 48, art. 296; 1997, ch. 15, art. 135; 2001, ch. 9, art. 294
Vérificateur
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 298 à 317.cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)membre Par rapport à un cabinet de comptables :le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)
Nomination du vérificateurLes associés doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Rémunération du vérificateurLa rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des associés ou, à défaut, par le conseil d’administration.
Conditions à remplirPeut être nommée vérificateur la personne physique qui est un comptable :membre en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale;possédant cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières;résidant habituellement au Canada;indépendant de l’association.Remplit également les conditions de nomination le cabinet de comptables qui désigne pour la vérification, conjointement avec l’association, un membre qui satisfait par ailleurs aux critères énumérés aux alinéas a) à d).IndépendancePour l’application du paragraphe (1) :l’indépendance est une question de fait;la personne est réputée ne pas être indépendante de l’association si elle-même, son associé en affaires ou le cabinet de comptables dont elle est membre :soit est l’associé en affaires, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de l’association, d’une entité de son groupe ou d’une centrale qui est un de ses associés au sens de la partie IV,soit est l’associé en affaires d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de l’association, d’une entité de son groupe ou d’une centrale qui est un de ses associés au sens de la partie IV,soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de l’association, d’une centrale membre de celle-ci ou d’une filiale de l’association,soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite d’un associé qui est une centrale ou d’une filiale de l’association dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf s’il s’agit d’une filiale de l’association acquise conformément à l’article 394 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 395.Associé en affairesPour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé en affaires de la personne :dans le cas d’une personne physique qui est nommée vérificateur, l’actionnaire de l’associé en affaires;dans le cas d’un cabinet de comptables qui est nommé vérificateur, l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de l’associé en affaires du membre du cabinet de comptables.Avis au surintendantDans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, l’association et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; l’association en avise sans délai par écrit le surintendant.Remplacement d’un membre désignéSi, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, l’association et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); l’association en avise sans délai par écrit le surintendant.Poste déclaré vacantDans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.1991, ch. 48, art. 299; 2001, ch. 9, art. 295; 2005, ch. 54, art. 198
Obligation de démissionnerLe vérificateur doit se démettre dès qu’à sa connaissance, s’il s’agit d’une personne physique, ou à celle d’un de ses membres, s’il s’agit d’un cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l’article 299.Destitution judiciaireTout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de l’association ne remplit plus les conditions prévues à l’article 299 et que son poste est vacant.
RévocationLes associés peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer le vérificateur.IdemLe surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 298(1) ou à l’article 303 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de l’association.VacanceLa vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 303.
Fin du mandatLe mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :sa démission;son décès;sa révocation par les associés ou le surintendant.Date d’effet de la démissionLa démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à l’association ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.
Poste vacant combléSous réserve du paragraphe 301(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.Vacance comblée par le surintendantÀ défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.Désignation du membre du cabinetLe cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.
Droit d’assister à l’assembléeLe vérificateur de l’association a le droit de recevoir avis de toute assemblée des associés ou des actionnaires, d’y assister aux frais de l’association et d’y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.Obligation d’assister à l’assembléeLe vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs, un associé ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée des associés ou des actionnaires et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de l’association et répondre à toute question relevant de ses fonctions.Avis à l’associationL’administrateur, l’associé ou l’actionnaire qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à l’association, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.Droit d’assister à l’assembléeLe surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.
Déclaration du vérificateurEst tenu de soumettre à l’association et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de l’association qui, selon le cas :démissionne;est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des associés ayant pour but de le révoquer;est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des associés destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.Autres déclarationsDans le cas où l’association se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.Diffusion des motifsL’association envoie sans délai au surintendant et à tout associé copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).1991, ch. 48, art. 305; 2005, ch. 54, art. 199
RemplaçantNul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission, ou expliquant, selon lui, sa révocation.ExceptionPar dérogation au paragraphe (1), toute personne ou tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.Effet de l’inobservationSauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.
ExamenLe vérificateur de l’association procède à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les autres états financiers qui doivent, aux termes de la présente loi, être présentés aux associés, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 292(1)a)(ii).Normes applicablesSauf spécification contraire du surintendant, le vérificateur applique les normes de vérification généralement reconnues, principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada.1991, ch. 48, art. 307; 2017, ch. 26, art. 62
Droit à l’informationLes administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de l’association, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, ce dernier l’estime nécessaire à l’exercice de ses fonctions :lui donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par l’association ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;lui fournir des renseignements ou éclaircissements.Obligation du conseil d’administration : informationÀ la demande du vérificateur, le conseil d’administration de l’association doit, dans la mesure du possible :obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de toute entité dans laquelle l’association détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le vérificateur estime nécessaires à l’exercice de ses fonctions;lui fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.Non-responsabilité civileNul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu des paragraphes (1) ou (2).
Rapport du vérificateur au surintendantLe surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de l’association lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.Vérification spécialeLe surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de l’association procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par l’association pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers, des associés et de ses actionnaires est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.IdemLe surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un comptable ou un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 299(1).DépensesLes dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de l’association.1991, ch. 48, art. 309; 1999, ch. 31, art. 57(F)
Rapport du vérificateurAu moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des associés concernant le rapport annuel prévu au paragraphe 292(1).Teneur du rapportDans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 292(4), la situation financière de l’association à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.ObservationsDans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 307(2);le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 292(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de l’association à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.
Rapport aux associésSi les associés l’exigent, le vérificateur de l’association vérifie tout état financier qui leur est soumis par le conseil d’administration; le rapport qu’il leur fait doit indiquer si, de l’avis du vérificateur, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.IdemLe rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque associé et au surintendant.
Rapport aux dirigeantsLe vérificateur de l’association établit, à l’intention du président du conseil d’administration, du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de l’association et, selon lui, nécessitent redressement, notamment :les opérations portées à son attention et qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de l’association;les prêts avancés par l’association à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de l’association, s’il estime que ces prêts risquent de causer une perte à l’association.Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l’égard des prêts avancés à une personne, il n’est pas nécessaire d’en faire un autre à l’égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l’avis du vérificateur, le montant de la perte ne soit susceptible de s’accroître.Distribution du rapportLe vérificateur leur transmet son rapport et en fournit simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.1991, ch. 48, art. 312; 2005, ch. 54, art. 200
Vérification des filialesL’association prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales.Filiale à l’étrangerLe paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger, sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.ExceptionDans le cas où l’association, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.
Présence du vérificateurLe vérificateur a droit aux avis des réunions des comités de vérification et de révision de l’association et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu.IdemÀ la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.1991, ch. 48, art. 314; 1993, ch. 34, art. 53(F)
Convocation d’une réunionLe comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.Rencontre demandéeLe vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de l’association occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de l’association si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile.
Avis des erreursTout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs.Erreur dans les états financiersLe vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à son avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel il a fait rapport doit en informer le premier dirigeant et chaque administrateur.Obligation du conseil d’administrationUne fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les associés, ainsi que le surintendant, des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.
Immunité (diffamation)Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.
Recours judiciaires
Recours similaire à l’action obliqueSous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente loi, une action au nom et pour le compte d’une association ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est partie une telle association ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette association ou de sa filiale.Conditions préalablesL’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de l’association ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;que le plaignant agit de bonne foi;qu’il semble être de l’intérêt de l’association ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.Avis au surintendantLe plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.1991, ch. 48, art. 318; 2005, ch. 54, art. 201
Pouvoirs du tribunalLe tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment :autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;donner des instructions sur la conduite de l’action;faire payer directement aux anciens ou actuels associés ou détenteurs de valeurs mobilières, et non à l’association ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur;obliger l’association ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action.CompétenceLe tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l’agrément du ministre ou du surintendant.
Preuve de l’approbation non décisiveLe fait qu’il est prouvé que les associés ou les actionnaires ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers l’association et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 318(1) ou à l’article 322; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.Approbation de l’abandon des poursuitesLa suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 318(1) ou à l’article 322 pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.
Absence de cautionnementLes plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.Frais provisoiresEn donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à l’association ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.1991, ch. 48, art. 321; 2005, ch. 54, art. 202(F)
Demande de rectificationL’association — ainsi que tout associé, tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières, son registre des associés ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.Avis au surintendantLe demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.Pouvoirs du tribunalEn donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :ordonner la rectification du registre des associés ou des valeurs mobilières ou des autres livres de l’association;enjoindre à l’association de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée ni de verser de dividende avant la rectification;déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre des associés ou des valeurs mobilières ou dans les autres livres de l’association, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de parts sociales ou de valeurs mobilières ou entre eux et l’association;indemniser toute partie qui a subi une perte.
Liquidation et dissolutionDéfinition et application
Définition de tribunalPour l’application des paragraphes 330(1) et 331(1) et (2), des articles 332 à 336, du paragraphe 337(1), des articles 339 et 341 à 343, des paragraphes 347(3) et (4) et de l’article 352, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de l’association.
Application du paragraphe (2) et des articles 325 à 352Le paragraphe (2) et les articles 325 à 352 ne s’appliquent pas aux associations insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.Suspension des procéduresToute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente partie est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de l’association, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1991, ch. 48, art. 324; 1996, ch. 6, art. 167
Relevés fournis au surintendantLe liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de l’association doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.
Liquidation simple
Dissolution en l’absence de biens et de dettesL’association qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation par résolution extraordinaire des associés, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution par lettres patentesAprès réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.Date de dissolutionL’association cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.
Proposition de liquidation et dissolutionLa liquidation et la dissolution volontaires d’une association autre que celle mentionnée au paragraphe 326(1) peuvent être proposées soit par son conseil d’administration, soit par un associé.Avis d’assembléeL’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de l’association doit en exposer les modalités.
RésolutionL’association visée à l’article 327 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des associés, et, lorsqu’elle a émis une ou plusieurs catégories d’actions, par résolution extraordinaire des actionnaires de chacune d’elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.
Approbation préalable du ministreL’association en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 328 n’a pas été agréée par le ministre.Cas où le ministre approuveLe ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.Effets de l’agrémentUne fois la demande agréée, l’association ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.LiquidationL’association dont la demande est agréée doit :faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant et chaque créancier connus;faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les associés et honorer ses obligations;après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les associés selon leurs droits respectifs.
Lettres patentes de dissolutionSauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 331(1), le ministre peut, s’il estime que l’association satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 329(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.Dissolution de l’associationL’association est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.
Surveillance judiciaire
Surveillance judiciaireSur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 332 à 344 et prendre toute autre mesure indiquée.IdemLa demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.Avis au surintendantLe demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.
SurveillanceLa liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 331(1).Début de la liquidationLa surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.
Pouvoirs du tribunalDans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de l’association d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :ordonner la liquidation;nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;juger de la validité des réclamations faites contre l’association;interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de l’association ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants, associés ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :soit envers l’association,soit envers les tiers pour les obligations de l’association;approuver, en ce qui concerne les dettes de l’association, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de l’association, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de l’association ou ordonner de les détruire;sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;sous réserve des articles 340 à 342, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les associés, en numéraire ou en biens;fixer la destination des biens appartenant aux associés, actionnaires ou créanciers introuvables;sur demande de tout administrateur, dirigeant, associé, actionnaire, créancier ou liquidateur :surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,enjoindre au liquidateur de restituer à l’association le reliquat des biens de celle-ci;après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger l’association à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.1991, ch. 48, art. 333; 2005, ch. 54, art. 203(F)
Cessation d’activité et perte de pouvoirsToute ordonnance de liquidation a pour l’association les effets suivants :tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;les pouvoirs de ses administrateurs, associés et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.Délégation par le liquidateurLe liquidateur peut déléguer aux administrateurs, aux associés ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).
Nomination du liquidateurLe tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants, associés ou actionnaires de l’association ou d’une autre association.
VacanceLes biens de l’association sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.
Obligations du liquidateurLes obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où l’association a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :les débiteurs de l’association à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,les personnes possédant des biens de l’association à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,les créanciers de l’association à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de l’association;ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de l’association;tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de l’association;tenir des listes distinctes de chaque catégorie de réclamants;demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de l’association d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de l’association établi conformément au paragraphe 292(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige;après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de l’association entre les associés ou les actionnaires selon leurs droits respectifs.Pouvoirs du liquidateurLe liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de l’association;exercer l’activité commerciale de l’association dans la mesure nécessaire à la liquidation;vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de l’association;agir et signer des documents au nom de l’association;contracter des emprunts garantis par les biens de l’association;transiger sur toutes réclamations mettant en cause l’association ou les régler;prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de l’association.
Défense de diligence raisonnableN’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.1991, ch. 48, art. 338; 2005, ch. 54, art. 204
Demande d’interrogatoireLe liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’association peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.Pouvoirs du tribunalLe tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’association de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation.
Frais de liquidationLe liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de l’association; il acquitte également toutes les dettes de l’association ou constitue une provision suffisante à cette fin.
Comptes définitifsDans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de l’association ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les associés ou entre les actionnaires selon leurs droits respectifs;soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.Demande des associésTout associé peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.AvisLe liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 333, à chaque associé et actionnaire, ainsi qu’aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation.PublicationLe liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où l’association a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.
Ordonnance définitiveLe tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :obliger l’association à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de l’association et à l’usage qui en sera fait;sous réserve du paragraphe (2), le libérer.CopieLe liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance.
Droit à la répartition en numéraireAu cours de la liquidation, les associés peuvent décider, ou le liquidateur proposer :soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de l’association contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les associés et les actionnaires;soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de l’association, en nature, entre les associés et les actionnaires.Le cas échéant, tout associé ou actionnaire peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de l’association.Pouvoirs du tribunalSur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner :soit la réalisation du reliquat des biens de l’association et la répartition du produit;soit le règlement en numéraire des réclamations des associés ou des actionnaires qui en font la demande aux termes du présent article.Ordonnance du tribunalLorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (2)b), le tribunal :doit fixer la juste valeur de la portion des biens de l’association qui revient à l’associé ou à l’actionnaire;peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a);doit rendre une ordonnance définitive contre l’association en faveur de l’associé ou de l’actionnaire pour la valeur de la portion des biens de l’association qui leur revient.
Dissolution au moyen de lettres patentesSur demande présentée en application de l’alinéa 342(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.Date de dissolutionL’association est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution.
Dispositions générales
Définitions de associé et actionnairePour l’application des articles 347 et 348, associé et actionnaire s’entendent également de leurs héritiers et représentants personnels.
Continuation des actionsMalgré la dissolution de l’association prévue à la présente partie :les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre l’association comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.SignificationAprès la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de l’association, ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 432.
RemboursementMalgré la dissolution de l’association, les associés et les actionnaires entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 346(1).PrescriptionLes actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.Action en justice collectiveLe tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens associés ou actionnaires, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées.RenvoiSi le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :de mettre en cause chaque ancien associé ou actionnaire retrouvé par le demandeur;de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien associé ou actionnaire doit verser pour dédommager le demandeur;d’ordonner le versement des sommes déterminées.
Créanciers inconnusLa partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, associé ou actionnaire introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé en application de l’article 350.
Dévolution à la CouronneSous réserve du paragraphe 346(1) et des articles 350 et 351, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une association sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.
Fonds non réclamésPar dérogation à la Loi sur les liquidations et les restructurations, l’association en cours de liquidation ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un associé ou à un actionnaire de l’association et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été.RegistresLe liquidateur ou l’association qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en leur possession concernant le droit au paiement du créancier, de l’associé ou de l’actionnaire, selon le cas.Paiement à la Banque du CanadaLe ministre verse à la Banque du Canada toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1) et remet à celle-ci les documents, livres et registres qui lui ont été envoyés en application du paragraphe (2).Libération du liquidateur et de l’associationLe paiement fait par le liquidateur ou l’association aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée.1991, ch. 48, art. 350; 1996, ch. 6, art. 167
Obligation de la Banque du CanadaSous réserve de l’article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, la Banque du Canada, si une somme qui lui a été versée en application du paragraphe 350(3) est réclamée par une personne qui, abstraction faite du paragraphe 350(4), aurait droit de la recevoir du liquidateur, de l’association ou du ministre, est tenue de verser à cette personne, à son siège, un montant égal, avec intérêts pour une période d’au plus dix ans commençant le jour où elle a reçu le versement et se terminant à la date du paiement à la personne, et calculés selon les modalités fixées par le ministre.Exécution de l’obligationLa Banque du Canada peut être actionnée en responsabilité quant à l’obligation prévue au paragraphe (1) devant le tribunal de la province où la dette ou l’effet est payable.
Garde des documentsLa personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de l’association dissoute doit s’assurer qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.
CollocationLe rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l’actif d’une association déclarée insolvable est fixé comme suit :au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire;au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d’une province, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire;au troisième rang, les dépôts de l’association et les autres obligations de celle-ci, à l’exception de celles visées aux alinéas d) et e);au quatrième rang, les titres secondaires de l’association et toutes les autres obligations de celle-ci qui, de par leur nature, occupent un rang égal ou inférieur à ces titres;au dernier rang, les amendes ou pénalités que l’association est tenue de verser.Sans préjudice au rangLe paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d’une sûreté sur des éléments d’actif d’une association.RangLa priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l’occurence et, s’il y a lieu, aux conditions ou modalités des titres de créance et obligations qui y sont mentionnées.1991, ch. 48, art. 353; 2001, ch. 9, art. 296
PropriétéRestrictions à la propriété
Restrictions à l’acquisitionIl est interdit à une personne ou à l’entité qu’elle contrôle d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une association ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas :lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de l’association en question;augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.AssimilationDans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.ExemptionSur demande de l’association, le surintendant peut soustraire à l’application du présent article et de l’article 355 toute catégorie de ses actions qui ne représente pas plus de trente pour cent de ses capitaux propres.Définition de capitaux propresPour l’application du présent article, capitaux propres s’entend au sens des règlements.1991, ch. 48, art. 354; 1993, ch. 34, art. 54; 2001, ch. 9, art. 297; 2007, ch. 6, art. 158
Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministreIl est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)e), d’une association.AssimilationDans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)e), d’une association, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.2001, ch. 9, art. 298; 2007, ch. 6, art. 159
Restrictions en matière d’inscriptionIl est interdit à l’association, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci — qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.
ExceptionPar dérogation à l’article 378, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième de un pour cent des actions en circulation de cette catégorie, l’association est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.1994, ch. 47, art. 53
Agrément non requisPar dérogation aux paragraphes 354(1) et (2) et à l’article 355, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable.PourcentageSous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de l’association à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.IdemDans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une association et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de l’association de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de l’association de cette catégorie à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de l’association de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de l’association de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de l’association par une entité contrôlée par la personne et que l’acquisition de cet intérêt n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de l’association et que cette augmentation n’est pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :soustraire à l’application de l’alinéa (4)a) l’acquisition d’un intérêt substantiel d’une catégorie d’actions de l’association par une entité contrôlée par la personne;soustraire à l’application de l’alinéa (4)b) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de l’association.1991, ch. 48, art. 356; 1997, ch. 15, art. 136
Agrément non requisPar dérogation aux paragraphes 354(1) et (2) et à l’article 355, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire lorsque :le surintendant a, par ordonnance, imposé à l’association une augmentation de capital et qu’il y a eu émission et acquisition d’actions conformément aux modalités prévues dans l’ordonnance;la personne qui contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), l’association acquiert d’autres actions de l’association.Agrément préalablePour l’application des paragraphes 354(1) et (2) et de l’article 355, le ministre peut approuver l’acquisition, soit du nombre ou pourcentage d’actions d’une association nécessaire pour une opération ou série d’opérations, soit du nombre ou pourcentage — à concurrence du plafond fixé — d’actions d’une association pendant une période déterminée.1991, ch. 48, art. 357; 2001, ch. 9, art. 299
Demande d’agrémentL’agrément requis aux termes de la présente partie fait l’objet d’une demande au ministre à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.DemandeurL’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente partie peut présenter au ministre la demande d’agrément au nom de toutes les personnes.1991, ch. 48, art. 358; 2001, ch. 9, art. 300
Facteurs à considérerPour décider s’il agrée ou non une opération nécessitant l’agrément aux termes du paragraphe 354(1), le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment :la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de l’association;le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association;leur expérience et dossier professionnel;leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de l’association sur la conduite de ces activités et entreprises;le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.2001, ch. 9, art. 300
Conditions d’agrémentLe ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi.1991, ch. 48, art. 359; 2001, ch. 9, art. 300
Accusé de réceptionLorsque, à son avis, la demande est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.Demande incomplèteDans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.
Avis au demandeurSous réserve des paragraphes (2) et (3) et de l’article 362, le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :soit un avis d’agrément de l’opération;soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.Délai différentDans le cas où la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une association et sous réserve des paragraphes (4) et 362(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 360(1).ProrogationDans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)a) ou b).ProrogationLe ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou plusieurs périodes de quarante-cinq jours.1991, ch. 48, art. 361; 2001, ch. 9, art. 301
Délai pour la présentation d’observationsDans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 361(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.Délai pour la présentation d’observationsDans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 361(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.1991, ch. 48, art. 362; 2001, ch. 9, art. 302
Avis de la décisionDans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 362(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il approuve ou non l’opération faisant l’objet de la demande.Avis de la décisionDans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 362(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il approuve ou non l’opération faisant l’objet de la demande.1991, ch. 48, art. 363; 2001, ch. 9, art. 303
PrésomptionLe défaut d’envoyer les avis prévus aux paragraphes 361(1) ou (3) ou 363(1) dans le délai imparti vaut agrément de l’opération visée par la demande.1991, ch. 48, art. 364; 2001, ch. 9, art. 303
[Abrogée, 1994, ch. 47, art. 54]Arrêtés et ordonnances
Disposition des actionsS’il l’estime dans l’intérêt public, le ministre peut, par arrêté, imposer à la personne qui, relativement à une association, contrevient aux articles 354 ou 354.1 ou enfreint les conditions ou modalités visées à l’article 359, ainsi qu’à toute autre personne qu’elle contrôle :l’interdiction d’exercer les droits de vote attachés aux actions de l’association dont elles ont la propriété effective et qu’il précise, à son appréciation;l’obligation de s’en départir dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre elles qu’il précise.ObservationsLe ministre est tenu auparavant de donner à chaque personne visée et à l’association concernée la possibilité de présenter ses observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.AppelLes personnes visées par l’arrêté peuvent, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 462.Appel non suspensifL’appel n’est toutefois pas suspensif dans le cas de l’interdiction d’exercice du droit de vote.1991, ch. 48, art. 368; 2001, ch. 9, art. 304
Demande d’ordonnance judiciaireEn cas d’inobservation de l’arrêté, une ordonnance d’exécution peut, au nom du ministre, être requise d’un tribunal.OrdonnanceLe tribunal saisi de la requête peut rendre l’ordonnance nécessaire en l’espèce pour donner effet aux modalités de l’arrêté et enjoindre, notamment, à l’association concernée de vendre les actions en cause.AppelL’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.
Titres acquis par un souscripteurLa présente partie ne s’applique pas au souscripteur à forfait dans le cas d’actions d’une personne morale ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale acquis par ce dernier dans le cadre de leur souscription publique et détenus par lui pendant au plus six mois.
ApplicationLe conseil d’administration peut prendre toute mesure qu’il juge nécessaire pour réaliser l’objet de la présente partie et notamment :exiger des personnes au nom desquelles sont détenues des actions de l’association une déclaration mentionnant :le véritable propriétaire des actions,tout autre renseignement qu’il juge utile pour l’application de la présente partie;exiger de toute personne sollicitant l’inscription d’un transfert d’actions ou une émission d’actions la déclaration visée à l’alinéa a) comme s’il s’agissait du détenteur des actions;fixer les cas où la déclaration visée à l’alinéa a) est obligatoire, ainsi que la forme et les délais dans lesquels elle doit être produite.Ordonnance du surintendantLe surintendant peut, par ordonnance, enjoindre à l’association d’obtenir de la personne au nom de laquelle est détenue une de ses actions une déclaration indiquant le nom de toutes les entités que contrôle cette dernière et contenant des renseignements sur la propriété ou la propriété effective de l’action, ainsi que sur toutes les autres questions connexes qu’il précise.ExécutionL’association exécute l’ordonnance dans les meilleurs délais après sa réception, de même que toutes les personnes à qui elle a demandé de produire la déclaration visée aux paragraphes (1) ou (2).Défaut de déclarationDans tous les cas où la déclaration est obligatoire, l’association peut subordonner l’émission d’une action ou l’inscription du transfert d’une action à sa production par l’actionnaire ou une autre personne.
Crédit accordé aux renseignementsL’association, ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fonder sur tout renseignement soit contenu dans la déclaration prévue à l’article 371, soit obtenu de toute autre façon, concernant un point pouvant faire l’objet d’une telle déclaration, et sont en conséquence soustraits aux poursuites pour tout acte ou omission de bonne foi en résultant.
[Abrogé, 1994, ch. 47, art. 55]
Règlement d’exemptionLe gouverneur en conseil peut, par règlement, soustraire à l’application de la présente partie toute opération sur des actions ou catégories d’actions prévoyant leur transfert au décès de la personne qui en a la propriété effective ou conformément à une entente conclue en prévision du décès de cette personne, à un ou plusieurs membres de sa famille ou à un ou plusieurs fiduciaires pour leur compte.
Activité et pouvoirsActivités commerciales générales
Activité commerciale principaleSous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’activité commerciale de l’association doit se rattacher à la prestation :de services financiers à :un membre de l’association,une entité dans laquelle une association a un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 390,une autre association,une coopérative de crédit,une coopérative,une entité que contrôlent une entité ou un ensemble d’entités visées à l’un ou l’autre des sous-alinéas (i) à (iv);dans le cadre des services financiers qu’elle offre ou entend offrir, de biens et services en matière d’éducation, de formation, de recherche et de consultation, et de biens et services administratifs et techniques aux coopératives de crédit ou à quiconque se propose d’en fonder ou d’en exploiter une.PrécisionIl est entendu que l’association peut agir à titre d’agent financier pour les personnes mentionnées à l’alinéa (1)a) et leur fournir des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.Restriction : dépôtsSous réserve de toute ordonnance que peut prendre le surintendant en vertu des articles 61 ou 62, l’association ne peut recevoir des sommes en dépôt de coopératives de crédit fédérales ou locales ou d’autres coopératives qui ne sont pas de ses associés.1991, ch. 48, art. 375; 1997, ch. 15, art. 137; 2001, ch. 9, art. 306; 2014, ch. 39, art. 286
Activités supplémentairesL’association peut, avec l’agrément du ministre et sous réserve de toute ordonnance que peut prendre le surintendant en vertu des articles 61 ou 62, exercer, outre les activités visées au paragraphe 375(1), les activités commerciales suivantes :la prestation de services financiers à d’autres personnes ou entités que celles visées aux sous-alinéas 375(1)a)(i) à (v);la prestation de services de compensation, de règlement ou de paiement et de services connexes aux membres de l’Association canadienne des paiements.Conditions d’agrémentLe ministre peut imposer les conditions ou modalités qu’il juge utiles à la prestation de services financiers par l’association de détail; il peut en outre annuler ou modifier ces conditions ou modalités.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir ce que l’association peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)a) ou b) et assortir de conditions la fourniture des produits et services visés à ces alinéas.2001, ch. 9, art. 307
Activités supplémentairesL’association peut en outre :détenir ou gérer des biens immeubles ou effectuer toutes opérations à leur égard;faire fonction de gardien de biens pour le compte des entités visées à l’alinéa 375(1)a) ou, si elle est une association de détail, pour le compte de toute personne à laquelle elle peut fournir des services financiers;recevoir des sommes en dépôt, aux conditions qui peuvent être convenues en ce qui concerne l’intérêt, l’époque et le mode de remboursement, du gouvernement du Canada ou d’une province, d’une municipalité, ou d’un de leurs organismes, ou d’une agence d’assurance-dépôts;consentir des prêts à des entités qui ne sont pas de ses associés, ou y faire des investissements;consentir des prêts à ses dirigeants et à son personnel;offrir des services en matière d’administration, de placement, de conseil, d’éducation, de formation, de recherche et de consultation, et des services administratifs et techniques aux entités visées à l’alinéa 375(1)a);à l’étranger ou, à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, au Canada, fournir les services ci-après aux entités visées à l’alinéa 375(1)a), aux membres de l’Association canadienne des paiements auxquels l’association peut fournir des services de compensation, de règlement ou de paiement aux termes de l’alinéa 375.1(1)b), ou, si l’association est une association de détail, à toute personne :la collecte, la manipulation et la transmission d’information principalement de nature financière ou économique ou relative à l’activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 386(1), ou encore précisée par arrêté du ministre,la prestation de services consultatifs ou autres en matière de conception, de développement ou de mise sur pied de systèmes de gestion de l’information,la conception, le développement ou la commercialisation de logiciels,accessoirement à toute activité visée aux sous-alinéas (i) à (iii) qu’elle exerce, la conception, le développement, la fabrication ou la vente de matériel informatique indispensable à la prestation de services d’information liés à l’activité commerciale des institutions financières ou de services financiers;à la condition d’obtenir au préalable l’agrément écrit du ministre, s’occuper, notamment en les concevant, les développant, les détenant, les gérant, les fabriquant ou les vendant, de systèmes de transmission de données, de sites d’information, de moyens de communication ou de plateformes informatiques ou portails d’information utilisés :soit pour la fourniture d’information principalement de nature financière ou économique,soit pour la fourniture d’information relative à l’activité commerciale des entités admissibles, au sens du paragraphe 386(1),soit à une fin réglementaire ou dans des circonstances réglementaires;si elle est une association de détail :agir à titre d’agent financier,fournir des services de conseil en placement et de gestion de portefeuille,émettre des cartes de paiement, de crédit ou de débit et, conjointement avec d’autres établissements, y compris les institutions financières, exploiter un système de telles cartes,faire la promotion d’articles et de services auprès des titulaires de cartes de paiement, de crédit ou de débit délivrées par elle,vendre des billets :y compris de loterie, à titre de service public non lucratif pour des fêtes ou activités spéciales, temporaires, à caractère non commercial et d’intérêt local, municipal, provincial ou national,de transport en commun urbain,d’une loterie parrainée par le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration municipale, ou encore par tout organisme de l’un ou l’autre,faire fonction de séquestre ou de liquidateur.Autres activités dans certains casL’association de détail peut, aux conditions éventuellement fixées par règlement, fournir des services spéciaux de gestion commerciale ou des services de consultation.InterdictionSauf autorisation prévue sous le régime de la présente loi, il est interdit à l’association d’exercer quelque activité commerciale que ce soit et notamment de faire le commerce d’articles ou de marchandises.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :prévoir ce que l’association peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées aux alinéas (1)g) et h) et au paragraphe (2);assortir de conditions la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille, ainsi que la fourniture des produits et services visés à ces alinéas et à ce paragraphe;prévoir les circonstances dans lesquelles l’association peut être exemptée de l’obligation d’obtenir au préalable l’agrément du ministre pour exercer une activité visée aux alinéas (1)g) ou h).1991, ch. 48, art. 376; 1997, ch. 15, art. 138; 2001, ch. 9, art. 307; 2009, ch. 2, art. 276(F); 2012, ch. 5, art. 106
Prestation de servicesSous réserve de l’article 381, l’association peut :soit faire fonction de mandataire pour toute entité visée à l’alinéa 375(1)a) ou pour tout membre d’une coopérative de crédit ou, si elle est une association de détail, pour toute autre personne, relativement à la prestation de tout service offert par une institution financière, par une entité admissible, au sens du paragraphe 386(1), ou par une entité visée par règlement et conclure une entente en vue de sa prestation;soit renvoyer toute personne à une telle institution financière ou entité.1991, ch. 48, art. 377; 2001, ch. 9, art. 308
Restriction : activités fiduciairesIl est interdit à l’association d’agir au Canada soit comme fiduciaire, soit comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d’un incapable.
Conditions pour accepter des dépôtsIl est interdit à l’association de détail d’accepter des dépôts au Canada, sauf :si elle est une institution membre au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada;si, n’étant pas une institution membre au sens de cet article, elle est autorisée à le faire au titre du paragraphe 26.03(1) de cette loi;si elle est autorisée, au titre de son agrément de fonctionnement, à accepter des dépôts uniquement en conformité avec le paragraphe (2).Obligation de l’association de détailL’association de détail visée aux alinéas (1)b) ou c) doit s’assurer que les dépôts payables au Canada qu’elle détient satisfont en tout temps, après le trentième jour suivant l’autorisation visée à cet alinéa, à l’équation suivante :A/B ≤ 0,01où :Areprésente le total de la somme de tous les dépôts de moins de 150 000 $, calculée sur une base quotidienne, détenus par cette association de détail durant les trente derniers jours;Ble total de la somme de tous les dépôts détenus par cette association de détail, calculée sur une base quotidienne, pour chacun de ces trente jours.Taux de changePour l’application du paragraphe (2), le taux de change applicable pour la détermination du montant en dollars canadiens d’un dépôt fait en devises étrangères est déterminé conformément aux règles visées au paragraphe 26.03(2) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.Définition de dépôtPour l’application du paragraphe (2), dépôt s’entend au sens que lui donne, dans le cadre de l’assurance-dépôts, l’annexe de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, exception faite des paragraphes 2(2), (5) et (6) de cette annexe. Ne sont toutefois pas considérés comme des dépôts les dépôts prévus par les règlements.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :prévoir les dépôts visés au paragraphe (4);prévoir les modalités et conditions relatives à l’acceptation de ces dépôts.2001, ch. 9, art. 309; 2007, ch. 6, art. 160
Avis de l’association de détailL’association de détail visée aux alinéas 378.1(1)b) ou c) doit, avant d’ouvrir un compte de dépôt — ou de fournir relativement à un dépôt un produit réglementaire — au Canada et selon les modalités réglementaires :aviser par écrit la personne qui en fait la demande du fait que ses dépôts dans le compte ou le dépôt relatif au produit réglementaire ne seront pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada ou, dans le cas où la demande est faite par téléphone, l’en aviser oralement;lui communiquer toute l’information réglementaire.Avis publicsElle doit également, afin d’informer le public, afficher, de la façon prévue par règlement, dans ses bureaux et dans ses points de service réglementaires au Canada où des dépôts sont acceptés et sur ceux de ses sites Web où des dépôts sont acceptés au Canada, des avis indiquant que les dépôts qu’elle détient ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada et faire paraître la même information dans sa publicité.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :prévoir la façon de donner les avis prévus au paragraphe (1) et préciser les renseignements supplémentaires qu’ils doivent contenir;régir les avis prévus au paragraphe (2).2007, ch. 6, art. 160
RestrictionSous réserve des règlements, l’association de détail visée aux alinéas 378.1(1)b) ou c) ne peut, dans le cadre de l’exercice de ses activités au Canada, faire fonction de mandataire pour l’acceptation d’un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada.Définition de dépôtPour l’application du présent article, dépôt s’entend au sens du paragraphe 378.1(4).RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les circonstances dans lesquelles une association de détail visée par le paragraphe (1) peut faire fonction de mandataire pour l’acceptation d’un dépôt de moins de 150 000 $ payable au Canada et les modalités afférentes.2007, ch. 6, art. 160
Interdiction de partager des locauxSous réserve des règlements, l’association de détail visée aux alinéas 378.1(1)b) ou c) ne peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu’une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique qu’aux locaux ou parties de local dans lesquels l’association de détail et l’institution membre traitent avec le public et auxquels le public a accès.Interdiction relative aux locaux adjacentsSous réserve des règlements, l’association de détail visée aux alinéas 378.1(1)b) ou c) ne peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d’un bureau ou d’une succursale d’une institution membre, au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada, qui fait partie de son groupe que si elle indique clairement à ses clients que ses activités et les locaux où elle les exerce sont distincts de ceux de l’institution membre.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :régir les circonstances dans lesquelles une association de détail visée aux alinéas 378.1(1)b) ou c) peut exercer ses activités au Canada dans les mêmes locaux qu’une institution membre visée par le paragraphe (1) ainsi que les modalités afférentes;régir les circonstances dans lesquelles une association de détail visée aux alinéas 378.1(1)b) ou c) peut exercer ses activités au Canada dans des locaux adjacents à ceux d’un bureau ou d’une succursale d’une institution membre visée par le paragraphe (3) ainsi que les modalités afférentes.2007, ch. 6, art. 160
Restriction : garantiesIl est interdit à l’association de garantir le paiement ou le remboursement d’une somme d’argent, sauf si, d’une part, il s’agit d’une somme fixe avec ou sans intérêts et, d’autre part, la personne au nom de qui elle fournit la garantie s’est engagée inconditionnellement envers elle à lui en remettre le plein montant.ExceptionDans les cas où la personne visée au paragraphe (1) est une filiale de l’association garante, celle-ci peut garantir une somme qui n’est pas fixe.[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 287]RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, imposer des conditions à l’égard des garanties autorisées au titre du paragraphe (1).1991, ch. 48, art. 379; 1997, ch. 15, art. 139; 2001, ch. 9, art. 310; 2014, ch. 39, art. 287
Restriction — fourniture de liquiditésIl est interdit à l’association de fournir aux coopératives de crédit centrales ou aux coopératives de crédit locales les formes de liquidités prévues par règlement, sauf en conformité avec les modalités réglementaires.2014, ch. 39, art. 288
Restriction : valeurs mobilièresIl est interdit à l’association, dans la mesure prévue par les règlements pris par le gouverneur en conseil pour l’application du présent article, de faire, au Canada, le commerce des valeurs mobilières.
Restriction : obligation sécuriséeIl est interdit à l’association d’émettre tout titre de créance dont le remboursement — en principal et en intérêts — est garanti par des prêts ou autres actifs détenus par une entité qui a été constituée principalement en vue de les détenir, et ce, dans le but de les isoler juridiquement de l’association, sauf si les conditions ci-après sont réunies :le titre de créance est une obligation sécurisée au sens de l’article 21.5 de la Loi nationale sur l’habitation;l’association est un émetteur inscrit au sens de l’article 21.5 de cette loi et son droit d’émettre des obligations sécurisées ne fait pas l’objet d’une suspension;l’émission est faite dans le cadre d’un programme inscrit au sens de l’article 21.5 de cette loi.ExceptionLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements exemptant tout type de titre de créance de l’application du paragraphe (1).2012, ch. 19, art. 364
Restriction : assurancesIl est interdit à l’association de se livrer au commerce de l’assurance, sauf dans la mesure permise par la présente loi ou les règlements.Restriction : agentIl est interdit à l’association d’agir au Canada à titre d’agent pour la souscription d’assurance et de louer ou fournir des locaux dans ses bureaux au Canada à une personne se livrant au commerce de l’assurance.Règlements afférentsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, régir l’interdiction visée au paragraphe (1), ainsi que les relations des associations avec les entités se livrant au commerce de l’assurance ou avec les agents ou les courtiers d’assurance.PrécisionLe présent article n’empêche toutefois pas l’association de faire souscrire par un emprunteur une assurance à son profit, ni d’obtenir une assurance collective pour ses employés ou ceux de ses associés ou des personnes morales dans lesquelles elle a un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 390.Interdiction d’exercer des pressionsL’association ne peut exercer de pression sur un emprunteur pour lui faire souscrire, auprès d’une compagnie d’assurance donnée, une assurance à son profit; toutefois le présent paragraphe n’empêche pas l’association d’exiger que l’assurance soit contractée auprès d’une compagnie d’assurance agréée par elle, l’association ne pouvant refuser son agrément sans motif valable.Définition de commerce de l’assurancePour l’application du présent article, le commerce de l’assurance vise notamment :la constitution d’une rente viagère;l’émission d’un titre de créance qui est assorti de conditions établies en fonction de considérations liées à la mortalité et qui prévoit des versements périodiques de la part de l’émetteur.1991, ch. 48, art. 381; 2012, ch. 19, art. 208
Restrictions : crédit-bailIl est interdit à l’association d’exercer au Canada toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 386(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer.1991, ch. 48, art. 382; 2001, ch. 9, art. 311
Restrictions : hypothèquesIl est interdit à l’association de détail de faire garantir par un immeuble résidentiel situé au Canada un prêt consenti au Canada pour l’achat, la rénovation ou l’amélioration de cet immeuble, ou de renouveler un tel prêt, si la somme de celui-ci et du solde impayé de toute hypothèque de rang égal ou supérieur excède quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble au moment du prêt.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas :au prêt consenti ou garanti en vertu de la Loi nationale sur l’habitation ou de toute autre loi fédérale aux termes de laquelle est fixée une limite différente sur la valeur de l’immeuble qui constitue l’objet de la garantie;au prêt dont le remboursement, en ce qui touche le montant excédant le plafond fixé au paragraphe (1), est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou par un assureur privé agréé par le surintendant;à l’acquisition par l’association, d’une entité, de valeurs mobilières émises ou garanties par celle-ci et qui confèrent une sûreté sur un immeuble résidentiel soit en faveur d’un fiduciaire soit de toute autre manière, ou aux prêts consentis par l’association à l’entité en contrepartie de l’émission des valeurs mobilières en question;au prêt garanti par une hypothèque consentie à l’association en garantie du paiement du prix de vente d’un bien qu’elle aliène, y compris par suite de l’exercice d’un droit hypothécaire.2001, ch. 9, art. 311; 2007, ch. 6, art. 161
Restriction touchant les sommes exigées des emprunteursSous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (2), l’association de détail qui obtient une assurance ou une garantie pour se protéger contre le non-paiement d’un prêt consenti au Canada et garanti par un immeuble résidentiel ne peut exiger de l’emprunteur, pour cette assurance ou cette garantie, une somme supérieure à leur coût réel pour elle.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :prévoir, pour l’application du paragraphe (1), la détermination du coût réel pour l’association de détail;prévoir les circonstances dans lesquelles l’association de détail est soustraite à l’application du paragraphe (1);relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt consenti par une association de détail au Canada et garanti par un immeuble résidentiel :prévoir les arrangements que peut ou ne peut pas conclure l’association de détail, ses employés ou ses représentants,prévoir les paiements ou avantages que l’association de détail, ses employés ou ses représentants peuvent ou ne peuvent pas accepter de la part d’un assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier;prendre toute autre mesure nécessaire à l’application du paragraphe (1).Règlements : communication de renseignementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements portant sur la communication de renseignements, par une association de détail, relativement à une assurance ou à une garantie contre le non-paiement d’un prêt qu’elle consent au Canada et qui est garanti par un immeuble résidentiel, notamment des règlements concernant :les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :à la personne bénéficiant de l’assurance ou de la garantie,aux arrangements entre l’association de détail, ses employés ou ses représentants et l’assureur ou un membre du groupe de ce dernier,aux paiements et aux avantages que l’association de détail, ses employés ou ses représentants acceptent de l’assureur ou d’un membre du groupe de ce dernier;les modalités — de temps, lieu et forme — de la communication, ainsi que les destinataires de celle-ci;les circonstances dans lesquelles l’association de détail n’est pas tenue de fournir les renseignements.2009, ch. 2, art. 277; 2012, ch. 5, art. 107(A)
Principes en matière de sûretésL’association est tenue de se conformer aux principes que son conseil d’administration a le devoir d’établir en ce qui concerne la constitution de sûretés pour garantir l’exécution de ses obligations et l’acquisition d’un droit de propriété effective sur des biens grevés d’une sûreté.Ordonnance de modificationLe surintendant peut, par ordonnance, obliger l’association à modifier ces principes selon les modalités qu’il précise dans l’ordonnance.Obligation de se conformerL’association est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (2) dans le délai que lui fixe le surintendant.1991, ch. 48, art. 383; 2001, ch. 9, art. 311; 2007, ch. 6, art. 162(F)
Règlements et lignes directricesLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe 383(1).2001, ch. 9, art. 311
ExceptionLes articles 383 et 383.1 ne s’appliquent pas aux sûretés constituées par l’association pour garantir l’exécution de ses obligations envers la Banque du Canada ou la Société d’assurance-dépôts du Canada.2001, ch. 9, art. 311
Restriction : séquestresL’association ne peut accorder à quelque personne que ce soit le droit de nommer un séquestre ou un séquestre-gérant en ce qui touche ses biens ou son activité.
Restrictions relatives aux sociétés de personnesL’association ne peut être le commandité d’une société en commandite ou l’associé d’une société de personnes que si le surintendant l’y autorise.Définition de société de personnesPour l’application du paragraphe (1), société de personnes s’entend de toute société de personnes autre qu’une société en commandite.1991, ch. 48, art. 385; 2001, ch. 9, art. 312
Dépôts
DépôtsL’association de détail peut, sans aucune intervention extérieure, accepter un dépôt d’une personne ayant ou non la capacité juridique de contracter, de même que payer, en tout ou en partie, le principal et les intérêts correspondants à cette personne ou à son ordre.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas en ce qui concerne le paiement qui y est prévu si, avant le paiement, les fonds déposés auprès de l’association conformément à ce paragraphe sont réclamés par une autre personne :soit dans le cadre d’une action ou autre procédure à laquelle l’association est partie et à l’égard de laquelle un bref ou autre acte introductif d’instance lui a été signifié;soit dans le cadre de toute autre action ou procédure en vertu de laquelle une injonction ou ordonnance du tribunal enjoignant à l’association de ne pas verser ces fonds ou de les verser à une autre personne que le déposant a été signifiée à l’association.Dans le cas d’une telle réclamation, les fonds ainsi déposés peuvent être versés soit au déposant avec le consentement du réclamant, soit au réclamant avec le consentement du déposant.2001, ch. 9, art. 313
Exécution d’une fiducieL’association de détail n’est pas tenue de veiller à l’exécution d’une fiducie à laquelle est assujetti un dépôt effectué sous le régime de la présente loi.Application du paragraphe (1)Le paragraphe (1) s’applique que la fiducie soit explicite ou d’origine juridique et s’applique même si l’association en a été avisée si elle agit sur l’ordre ou sous l’autorité du ou des titulaires du compte dans lequel le dépôt est effectué.2001, ch. 9, art. 313
Soldes non réclamés
Versement à la Banque du CanadaAu plus tard le 31 décembre de chaque année, l’association de détail verse à la Banque du Canada le montant du dépôt ou de l’effet en cause, plus éventuellement les intérêts calculés conformément aux modalités y afférentes, dans les situations suivantes :un dépôt a été fait au Canada, est payable au Canada en monnaie canadienne et n’a fait l’objet, pendant une période de dix ans, d’aucun mouvement — opération, demande ou accusé de réception d’un état de compte par le déposant — , et ce depuis l’échéance du terme dans le cas d’un dépôt à terme ou, dans le cas de tout autre dépôt, depuis la date de la dernière opération ou, si elle est postérieure, celle de la dernière demande ou du dernier accusé de réception d’un état de compte;un chèque, une traite ou une lettre de change — y compris un tel effet tiré par un de ses bureaux sur un autre de ses bureaux mais à l’exclusion de l’effet émis en paiement d’un dividende sur son capital — payable au Canada en monnaie canadienne a été émis, visé ou accepté par elle au Canada et aucun paiement n’a été fait à cet égard pendant une période de dix ans depuis la dernière des dates suivantes : émission, visa, acceptation ou échéance.Le versement libère l’association de toute responsabilité à l’égard du dépôt ou de l’effet.Détails à fournirLors du versement, l’association de détail est tenue, pour chaque dépôt ou effet, de fournir à la Banque du Canada, dans la mesure où elle en a connaissance, les renseignements mis à jour suivants :dans le cas d’un dépôt :le nom du titulaire du dépôt,son adresse enregistrée,le solde du dépôt,le bureau de l’association où la dernière opération concernant le dépôt a eu lieu et la date de celle-ci;dans le cas d’un effet :le nom de la personne à qui ou à la demande de qui l’effet a été émis, visé ou accepté,son adresse enregistrée,le nom du bénéficiaire de l’effet,le montant et la date de l’effet,le nom du lieu où l’effet était à payer,le bureau de l’association où l’effet a été émis, visé ou accepté.Cartes et délégations de signatureElle fournit, sur demande écrite de la Banque du Canada, des copies des cartes et délégations de signature afférentes pour chaque dépôt ou effet à l’égard duquel le versement a été fait. Si elle n’en possède pas pour un dépôt ou un effet relatif à la demande, elle en informe la Banque du Canada.Paiement au réclamantSous réserve de l’article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, quand elle a reçu un versement et si le dépôt lui est réclamé ou l’effet lui est présenté par la personne qui, abstraction faite de cet article, aurait droit au paiement correspondant, la Banque du Canada est tenue de lui payer, à son agence de la province dans laquelle le dépôt ou l’effet était payable, un montant égal à celui qui lui a été versé, avec les intérêts éventuellement payables, aux taux et selon le mode de calcul fixés par le ministre, pour la période — d’au plus dix ans — comprise entre le jour où elle a reçu le versement et la date du paiement.Exécution de l’obligationL’exécution de l’obligation imposée par le paragraphe (3) à la Banque du Canada peut être poursuivie par voie d’action intentée contre celle-ci devant un tribunal de la province dans laquelle le dépôt ou l’effet était payable.Application du paragraphe (1)Le paragraphe (1) ne s’applique qu’aux dépôts faits, et aux chèques, traites et lettres de change émis, visés ou acceptés après son entrée en vigueur.2001, ch. 9, art. 313; 2007, ch. 6, art. 163
Avis de non-paiementDans la mesure où elle en a connaissance, l’association de détail expédie par la poste un avis de non-paiement, à leur adresse enregistrée, aux personnes soit auxquelles le dépôt est payable, soit pour lesquelles ou à la demande desquelles l’effet a été émis, visé ou accepté.Date d’exigibilité de l’avisL’avis doit être envoyé au cours du mois de janvier qui suit la fin de la première période de deux ans, de cinq ans, puis de neuf ans :postérieure à l’échéance, dans le cas d’un dépôt à terme fixe;pendant laquelle il n’y a eu aucune opération ni demande ou accusé de réception d’un état de compte par le déposant, dans le cas des autres dépôts;pendant laquelle l’effet est resté impayé, dans le cas d’un chèque, d’une traite ou d’une lettre de change.Notification de transfert à la Banque du CanadaL’avis envoyé au cours du mois de janvier qui suit la fin de la première période de neuf ans déterminée en application de l’alinéa (2)a), b) ou c), selon le cas, doit en outre :[Abrogé avant d’entrer en vigueur, 2008, ch. 20, art. 3]donner l’adresse postale et les sites Web où peut être obtenue l’information concernant la présentation d’une demande de paiement du dépôt ou de l’effet impayé.2001, ch. 9, art. 313; 2007, ch. 6, art. 1642008, ch. 20, art. 3
Comptes
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 385.1 à 385.13, 385.27 et 385.28.association membre Association de détail qui est une institution membre au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. (member association)compte de dépôt de détail Compte de dépôt personnel ouvert avec un dépôt inférieur à 150 000 $ ou au montant supérieur fixé par règlement. (retail deposit account)compte de dépôt personnel Compte tenu au nom d’une ou de plusieurs personnes physiques à des fins non commerciales. (personal deposit account)2001, ch. 9, art. 313
Frais de tenue de comptePour la tenue d’un compte au Canada, l’association de détail ne peut prélever ou recevoir, directement ou indirectement, que les frais fixés soit par entente expresse entre elle et le client, soit par ordonnance judiciaire.2001, ch. 9, art. 313
Déclaration à l’ouverture d’un compteL’association de détail ne peut ouvrir et maintenir, au Canada, un compte de dépôt portant intérêt au nom d’une personne physique sans faire savoir à la personne qui a demandé l’ouverture du compte, et conformément aux règlements, le taux d’intérêt applicable de même que son mode de calcul.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas aux comptes qui sont ouverts avec un dépôt excédant 150 000 $ ou le montant supérieur fixé par règlement.2001, ch. 9, art. 313
PublicitéNul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d’une annonce publicitaire indiquant le taux d’intérêt offert par une association de détail sur les dépôts portant intérêt ou les titres de créance sans qu’y soit communiqué, en conformité avec les règlements, le mode de calcul des intérêts.2001, ch. 9, art. 313
Règlements — communicationLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication :du taux d’intérêt applicable aux dettes de l’association de détail, notamment les dépôts qu’elle reçoit,du mode de calcul du montant des intérêts payés;les modalités — notamment de temps, lieu et forme — d’information des clients par l’association de détail au sujet des frais de tenue de leur compte;toute autre mesure d’application des articles 385.06 à 385.08.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 108
Déclaration à l’ouverture d’un compte de dépôtSous réserve des paragraphes (2) à (4), l’association de détail ne peut ouvrir un compte de dépôt au nom d’un client sauf si, avant l’ouverture du compte ou lors de celle-ci, elle fournit par écrit à la personne qui en demande l’ouverture :une copie de l’entente relative au compte;les renseignements sur tous les frais liés au compte;les renseignements sur la notification de l’augmentation des frais ou de l’introduction de nouveaux frais;les renseignements sur la procédure d’examen des réclamations relatives au traitement des frais à payer pour le compte;tous autres renseignements prévus par règlement.ExceptionSi le montant des frais liés à un compte de dépôt, autre qu’un compte de dépôt personnel, ne peut être déterminé avant son ouverture ou lors de celle-ci, l’association de détail avise par écrit le titulaire du compte dès que possible après que ce montant a été déterminé.ExceptionDans le cas où le client ayant déjà un compte de dépôt à l’association de détail à son nom demande par téléphone l’ouverture d’un autre compte de dépôt à son nom, l’association de détail ne peut, si elle ne se conforme pas au paragraphe (1) pour cet autre compte, l’ouvrir sans fournir au client verbalement, avant son ouverture ou lors de celle-ci, les renseignements prévus par règlement.Communication écriteDans les sept jours ouvrables suivant l’ouverture d’un compte au titre du paragraphe (3), l’association de détail fournit par écrit au client l’entente et les renseignements visés au paragraphe (1).Droit de fermer le compteLe client peut fermer sans frais le compte ouvert au titre du paragraphe (3) dans les quatorze jours ouvrables suivant l’ouverture et peut être remboursé des frais relatifs au fonctionnement du compte — autres que ceux relatifs aux intérêts — entraînés pendant que le compte était ouvert.RèglementsPour l’application du paragraphe (4), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements prévoyant dans quels cas l’entente et les renseignements sont réputés avoir été fournis au client et quand ils sont réputés l’avoir été.2001, ch. 9, art. 313
Communication des fraisL’association de détail est tenue de communiquer à ses clients et au public, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les frais liés aux comptes de dépôt et, le cas échéant, les frais habituels liés aux services qu’elle leur offre normalement.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 109
Augmentations interditesL’association de détail ne peut augmenter les frais liés aux comptes de dépôt personnels ou en introduire de nouveaux que si elle les communique, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, à chaque titulaire d’un tel compte.Augmentations interditesL’association de détail ne peut augmenter les frais pour les services — fixés par règlement — liés aux autres comptes de dépôt ou en introduire de nouveaux que si elle les communique, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, à chaque titulaire d’un tel compte.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 109
ApplicationLes articles 385.1 à 385.12 ne s’appliquent qu’aux frais afférents aux comptes de dépôt auprès d’une association de détail au Canada et aux services fournis par celle-ci au Canada.2001, ch. 9, art. 313
Produits enregistrés
Déclaration concernant un produit enregistréSous réserve du paragraphe (2), l’association de détail ne peut ouvrir un compte qui est un produit enregistré au nom d’un client ou en fait partie, ou conclure avec un client une entente relative à un produit ou service réglementaires qui est un produit enregistré ou en fait partie, sauf si elle fournit selon les modalités réglementaires au particulier qui demande l’ouverture du compte ou le produit ou service :les renseignements sur tous les frais liés au produit enregistré;les renseignements sur la notification de l’augmentation de ces frais ou de l’introduction de nouveaux frais;les renseignements sur la procédure d’examen des réclamations relatives au traitement des frais à payer pour le produit enregistré;tout autre renseignement prévu par règlement.RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements précisant les circonstances où l’association de détail n’est pas tenue de fournir les renseignements.Définition de produit enregistréDans le présent article, produit enregistré s’entend au sens des règlements.2007, ch. 6, art. 165
Coût d’emprunt
Définition de coût d’empruntPour l’application du présent article et des articles 385.15 à 385.24, coût d’emprunt s’entend, à l’égard d’un prêt consenti par l’association de détail :des intérêts ou de l’escompte applicables;des frais payables par l’emprunteur à l’association;des frais qui en font partie selon les règlements.Sont toutefois exclus du coût d’emprunt les frais qui en sont exclus selon les règlements.2001, ch. 9, art. 313
Diminution d’une partie du coût d’empruntL’association de détail qui consent un prêt à l’égard duquel l’article 385.16 s’applique, qui n’est pas garanti par une hypothèque immobilière et qui est remboursable à une date fixe ou en plusieurs versements doit, si le prêt est remboursé avant échéance, consentir une remise d’une partie des frais compris dans le coût d’emprunt.ExceptionNe sont pas compris parmi les frais qui doivent faire l’objet d’une remise les intérêts et l’escompte applicables au prêt.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, régir les remises prévues au paragraphe (1). Le cas échéant, les remises doivent être consenties conformément aux règlements.2001, ch. 9, art. 313
Communication du coût d’empruntL’association de détail ne peut accorder à une personne physique de prêt remboursable au Canada sans lui communiquer, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, le coût d’emprunt, calculé et exprimé en conformité avec l’article 385.17, ainsi que les autres renseignements prévus par règlement.ExceptionsLe paragraphe (1) ne s’applique pas aux catégories de prêts prévues par règlement.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 110
Calcul du coût d’empruntLe coût d’emprunt est calculé de la manière réglementaire, comme si l’emprunteur respectait scrupuleusement tous ses engagements, et exprimé sous forme d’un taux annuel avec indication, dans les circonstances prévues par règlement, d’un montant en dollars et en cents.2001, ch. 9, art. 313
Autres renseignements à déclarerL’association de détail qui consent à une personne physique un prêt visé à l’article 385.16 remboursable à date fixe ou en plusieurs versements doit lui faire savoir, conformément aux règlements :si elle peut rembourser le prêt avant échéance et, le cas échéant :les conditions d’exercice de ce droit, y compris des précisions sur les cas où peut se faire cet exercice,dans le cas d’un remboursement anticipé, la partie du coût d’emprunt qui peut être remise et le mode de calcul applicable, ou les frais ou la pénalité éventuellement imposés et le mode de calcul applicable;les renseignements sur les frais ou pénalités imposés lorsque le prêt n’est pas remboursé à l’échéance ou un versement n’est pas fait à la date fixée;selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt ou à l’entente relative au prêt;des précisions sur tous autres droits ou obligations de l’emprunteur;selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.Communication dans les demandes de carte de créditL’association de détail fournit, conformément aux règlements et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les renseignements réglementaires dans les formulaires de demande et autres documents relatifs à l’émission de cartes de paiement, de crédit ou de débit et les renseignements réglementaires à toute personne qui lui demande une carte de paiement, de crédit ou de débit.Communication concernant les cartes de créditL’association de détail qui délivre ou a délivré une carte de paiement, de crédit ou de débit à une personne physique doit lui communiquer, outre le coût d’emprunt en ce qui concerne tout emprunt obtenu par elle au moyen de cette carte, l’information suivante, conformément aux règlements :les frais et pénalités visés à l’alinéa (1)b);les droits et obligations de l’emprunteur;les frais qui lui incombent pour l’acceptation ou l’utilisation de la carte;selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt ou à l’entente relative au prêt;selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.Autres formes de prêtsL’association de détail qui conclut ou a conclu un arrangement, y compris l’ouverture d’une ligne de crédit, pour l’octroi d’un prêt à l’égard duquel l’article 385.16, mais non les paragraphes (1) et (3) du présent article, s’applique, doit communiquer à l’emprunteur, outre le coût d’emprunt, l’information suivante, conformément aux règlements :les frais et pénalités visés à l’alinéa (1)b);les droits et obligations de l’emprunteur;les frais qui incombent à l’emprunteur;selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les changements — dont la nature est prévue par règlement — apportés au coût d’emprunt;selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les autres renseignements prévus par règlement.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 111
Renseignements concernant le renouvellementL’association de détail doit, dans les cas où elle consent un prêt à l’égard duquel l’article 385.16 s’applique et qui est garanti par une hypothèque immobilière, communiquer à l’emprunteur, selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, les renseignements réglementaires concernant le renouvellement du prêt.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 112
PublicitéNul ne peut autoriser la publication, la diffusion ou la parution au Canada d’une annonce publicitaire concernant les arrangements visés au paragraphe 385.18(4), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit offerts par l’association de détail aux personnes physiques et censée donner des renseignements réglementaires sur le coût d’emprunt ou sur d’autres sujets si cette annonce ne donne pas les renseignements précisés par règlement selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 112
Règlements relatifs au coût d’empruntLe gouverneur en conseil peut, par règlement :régir les modalités — notamment de temps, lieu et forme — applicables à la communication que doit faire une association de détail à l’emprunteur :du coût d’emprunt,de toute remise éventuelle sur celui-ci,de tout autre renseignement relatif aux prêts, arrangements ou cartes de paiement, de crédit ou de débit visés à l’article 385.18;régir la teneur de toute déclaration destinée à communiquer le coût d’emprunt et les autres renseignements que l’association est tenue de communiquer;régir le mode de calcul du coût d’emprunt;prévoir les cas où le coût d’emprunt doit être exprimé sous forme d’un montant en dollars et en cents;prévoir les catégories de prêts soustraites à l’application de l’article 385.15, des paragraphes 385.16(1) ou 385.18(1) ou (4), des articles 385.19 ou 385.2 ou de tout ou partie des règlements;régir les modalités — notamment de temps, lieu et forme — applicables à la communication des droits, obligations, frais ou pénalités visés aux articles 385.15 à 385.2;interdire les frais ou pénalités visés à l’article 385.18 ou en fixer le plafond;régir la nature ou le montant des frais ou pénalités visés aux alinéas 385.18(1)b), (3)a) ou (4)a) et du coût supporté par l’association qui peuvent être inclus ou exclus du calcul des frais ou pénalités;régir le mode de calcul de la remise mentionnée au sous-alinéa 385.18(1)a)(ii);régir les annonces que font les associations de détail concernant les arrangements visés au paragraphe 385.18(4), les prêts ou les cartes de paiement, de crédit ou de débit;régir le renouvellement des prêts;prévoir toute autre mesure d’application des articles 385.15 à 385.2.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 113
Réclamations
Procédure d’examen des réclamationsL’association de détail est tenue :d’établir une procédure d’examen des réclamations de personnes qui lui ont demandé ou qui ont obtenu d’elle des produits ou services au Canada;de désigner un préposé — dirigeant ou autre agent — à la mise en oeuvre de la procédure;de désigner un ou plusieurs autres préposés — dirigeant ou autre agent — aux réclamations.DépôtL’association dépose auprès du commissaire un double de la procédure.Mise à la disposition du public de la procédureL’association de détail met à la disposition du public la procédure à la fois :dans ses bureaux où sont offerts des produits ou services au Canada, sous forme de brochure;sur ceux de ses sites Web où sont offerts des produits ou services au Canada;dans un document écrit à envoyer à quiconque lui en fait la demande.RenseignementsL’association de détail doit accompagner la procédure qu’elle met à la disposition du public des renseignements — fixés par règlement — sur la façon de communiquer avec l’Agence.2001, ch. 9, art. 313; 2007, ch. 6, art. 166
Obligation d’adhésionSi, dans une province, aucune règle de droit de cette province n’assujettit une association de détail à l’autorité d’une organisation qui examine les réclamations de personnes qui ont demandé ou obtenu des produits ou services d’associations de détail dans cette province, elle est tenue de devenir membre d’une organisation qu’elle ne contrôle pas et qui examine de telles réclamations lorsque les personnes sont insatisfaites des conclusions de la procédure d’examen établie en application de l’alinéa 385.22(1)a).2001, ch. 9, art. 313
RenseignementsL’association de détail est tenue de remettre, conformément aux règlements et selon les modalités — notamment de temps, lieu et forme — réglementaires, aux personnes qui lui demandent des produits ou services ou à qui elle en fournit, les renseignements — fixés par règlement — sur la façon de communiquer avec l’Agence lorsqu’elles présentent des réclamations portant sur les comptes de dépôt, les arrangements visés au paragraphe 385.18(4), les cartes de crédit, de débit ou de paiement, la divulgation ou le mode de calcul du coût d’emprunt à l’égard d’un prêt ou sur les autres obligations de l’association de détail découlant d’une disposition visant les consommateurs.RapportLe commissaire prépare un rapport, à inclure dans celui qui est prévu à l’article 34 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, concernant :les procédures d’examen des réclamations établies par les associations de détail en application de l’alinéa 385.22(1)a);le nombre et la nature des réclamations qui ont été présentées à l’Agence par des personnes qui ont soit demandé des produits ou services à des associations de détail, soit obtenu des produits ou services d’associations de détail.2001, ch. 9, art. 313; 2012, ch. 5, art. 114
Divers
Frais : fourniture de produits et servicesL’association de détail ne peut prélever ou recevoir, directement ou indirectement, pour la fourniture des produits et services prévus par règlement que les frais fixés soit par entente expresse entre elle et le client, soit par ordonnance judiciaire.2007, ch. 6, art. 167
Remboursement anticipé de prêtsIl est interdit à l’association de détail de consentir aux personnes physiques des prêts remboursables au Canada qui seraient assortis de l’interdiction de faire quelque versement que ce soit, régulièrement ou non, avant la date d’échéance.Solde minimumSauf entente expresse entre l’association de détail et l’emprunteur, l’association ne peut subordonner l’octroi, au Canada, d’un prêt ou d’une avance au maintien par l’emprunteur d’un solde créditeur minimum à l’association.Non-application du paragraphe (1)Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux prêts :garantis par une hypothèque immobilière;consentis à des fins commerciales et dont le capital excède cent mille dollars ou tout autre montant fixé par règlement.Absence de frais sur les chèques du gouvernementL’association de détail ne peut réclamer de frais :pour l’encaissement d’un chèque ou autre effet tiré sur le receveur général ou sur son compte à la Banque du Canada, à une association ou à toute autre institution financière canadienne acceptant des dépôts constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale;pour l’encaissement de tout autre effet émis à titre d’autorisation de paiement de fonds sur le Trésor public;pour les chèques ou autres effets tirés en faveur du receveur général, du gouvernement du Canada ou de l’un de ses ministères, ou d’un fonctionnaire en sa qualité officielle, et présentés pour dépôt au crédit du receveur général.Dépôts du gouvernement du CanadaLe paragraphe (4) n’interdit pas les arrangements entre le gouvernement du Canada et l’association de détail concernant :la rémunération à verser pour services fournis par celle-ci à celui-là;les intérêts à payer sur tout ou partie des dépôts du gouvernement du Canada auprès de l’association.2001, ch. 9, art. 313
Règlements : retenue des fondsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la période maximale pendant laquelle l’association de détail peut, avant de permettre au titulaire du compte d’y avoir accès, retenir les fonds à l’égard des chèques ou autres effets qui appartiennent à des catégories qu’il précise et qui sont déposés à tout bureau ou point de service réglementaire au Canada.2007, ch. 6, art. 168
Règlements : portée des activités de l’association de détailLe gouverneur en conseil peut, par règlement, régir toute question relative aux relations d’une association de détail ou à celles de ses employés ou représentants avec les clients ou le public, notamment :prévoir ce que l’association de détail peut ou ne peut pas faire dans le cadre de l’exercice des activités visées à l’alinéa 375.1(1)a) et aux sous-alinéas 376(1)i)(i) à (iii) ou de la prestation des services visés à cet alinéa et à ces sous-alinéas et des activités et services accessoires, liés ou connexes;fixer les modalités — notamment de temps, lieu et forme — d’exercice de ces activités ou de prestation de ces services.2009, ch. 2, art. 278; 2012, ch. 5, art. 115
RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :obliger les associations de détail à établir des règles concernant la collecte, la conservation, l’usage et la communication des renseignements sur leurs clients ou catégories de clients;obliger les associations de détail à établir des règles sur la façon de traiter les plaintes d’un client quant à la collecte, la conservation, l’usage et la communication des renseignements le concernant;régir la communication par les associations de détail des renseignements sur les règles mentionnées aux alinéas a) et b);obliger les associations de détail à désigner au sein de leur personnel les responsables de la mise en oeuvre des règles mentionnées à l’alinéa b), ainsi que de la réception et du traitement des plaintes mentionnées à cet alinéa;obliger les associations de détail à faire rapport des plaintes visées à l’alinéa b) et des mesures prises à leur égard;définir, pour l’application des alinéas a) à e) et des règlements pris en vertu de ceux-ci, les termes « collecte », « conservation » et « renseignements ».2001, ch. 9, art. 313
Avis de fermeture de bureauSous réserve des règlements pris en vertu du paragraphe (5), l’association membre qui a au Canada un bureau dans lequel elle ouvre des comptes de dépôt de détail et procède à la sortie de fonds pour ses clients par l’intermédiaire d’une personne physique donne un préavis — conforme à ces règlements — de la fermeture du bureau ou de la cessation de l’une ou l’autre de ces activités.RéunionAprès la remise du préavis, mais avant la fermeture du bureau ou la cessation d’activités, le commissaire doit, dans les cas prévus par règlement, exiger de l’association membre qu’elle convoque et tienne une réunion de ses représentants et de ceux de l’Agence ainsi que de tout autre intéressé faisant partie de la collectivité locale en vue de discuter de la fermeture ou de la cessation d’activités visée, notamment des autres modes de prestation des services offerts par l’association membre et des mesures visant à aider les clients du bureau à faire face à la fermeture ou à la cessation d’activités.Règles de convocationLe commissaire peut établir des règles en matière de convocation et de tenue d’une réunion visée au paragraphe (2).Statut des règlesLa Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux règles établies en vertu du paragraphe (3).RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :désigner le destinataire du préavis mentionné au paragraphe (1) et prévoir les renseignements qui doivent y figurer, ainsi que les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication de cet avis, lesquelles peuvent varier dans les cas précisés par règlement;prévoir les cas où l’association membre n’est pas tenue de donner le préavis visé au paragraphe (1) et les cas où le commissaire peut l’exempter de le donner, ainsi que ceux où le commissaire peut modifier les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication de l’avis prévues par règlement pris en vertu de l’alinéa a);prévoir, pour l’application du paragraphe (2), les cas où une réunion peut être convoquée.2001, ch. 9, art. 313; 2007, ch. 6, art. 169; 2012, ch. 5, art. 116
Communication de renseignementsLe gouverneur en conseil peut, sous réserve des autres dispositions de la présente loi ayant trait à la communication de renseignements, prendre des règlements portant sur la communication de renseignements par les associations de détail ou par des catégories réglementaires de celles-ci, notamment des règlements concernant :les renseignements à communiquer, ayant trait notamment :à leurs produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,à leurs règles de conduite, procédures et pratiques ayant trait à la fourniture de ces produits ou services, ou catégories réglementaires de ceux-ci,aux interdictions ou obligations qui leur sont imposées aux termes d’une disposition visant les consommateurs,à toute autre question en ce qui touche leurs relations ou celles de leurs employés ou représentants avec leurs clients ou le public;les modalités — notamment de temps, lieu et forme — de la communication, ainsi que le destinataire de celle-ci;le contenu et la forme de la publicité relative aux questions visées à l’alinéa a).2001, ch. 9, art. 313; 2007, ch. 6, art. 170; 2012, ch. 5, art. 117
Sûreté au titre de la Loi sur les banquesLa banque prorogée comme association en vertu de la présente loi et qui, avant la prorogation, détenait une sûreté au titre des articles 426 ou 427 de la Loi sur les banques peut continuer de la détenir pendant toute la durée du prêt, et les dispositions de cette loi concernant la sûreté et sa réalisation continuent de s’appliquer à l’association comme s’il s’agissait d’une banque.2001, ch. 9, art. 313
Cession pour cause de décèsEn cas de transmission pour cause de décès soit d’une somme que l’association de détail a reçue à titre de dépôt, soit de biens qu’elle détient à titre de garantie ou pour en assurer la garde, soit de droits afférents à un coffre et aux biens qui y sont déposés, constitue une justification et une autorisation suffisantes pour donner effet à la transmission conformément à la réclamation la remise à l’association :d’une part, d’un affidavit ou d’une déclaration écrite, en une forme satisfaisante pour l’association, signée par un bénéficiaire de la transmission ou en son nom, et indiquant la nature et l’effet de celle-ci;d’autre part, d’un des documents suivants :si la réclamation est fondée sur un testament ou autre instrument testamentaire ou sur un acte d’homologation de ceux-ci ou sur un acte et l’ordonnance de nomination d’un exécuteur testamentaire ou autre document de portée semblable ou sur une ordonnance de nomination d’un administrateur ou autre document de portée semblable, présentés comme émanant d’un tribunal ou d’une autorité canadiens ou étrangers, une copie authentique ou un certificat authentique des documents en question sous le sceau du tribunal ou de l’autorité, sans autre preuve, notamment de l’authenticité du sceau,si la réclamation est fondée sur un testament notarié, une copie authentique de ce testament.Cession pour cause de décèsLe paragraphe (1) n’a pas pour effet d’interdire à une association de détail de refuser de donner effet à la transmission tant qu’elle n’a pas reçu les preuves écrites ou autres qu’elle juge nécessaires.2001, ch. 9, art. 313
Bureau de tenue de comptePour l’application de la présente loi, le bureau de tenue du compte en matière de compte de dépôt est :celui dont le nom et l’adresse apparaissent sur un exemplaire de la fiche spécimen de signature ou d’une délégation de signature, portant la signature du titulaire du compte ou celui convenu d’un commun accord entre l’association de détail et le déposant lors de l’ouverture du compte;à défaut d’indication du bureau ou de l’accord prévus à l’alinéa a), celui désigné dans l’avis écrit envoyé par l’association au déposant.Lieu du paiement de la detteLa dette de l’association de détail résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est payable à la personne qui y a droit, uniquement au bureau de tenue du compte; la personne n’a le droit ni d’exiger ni de recevoir le paiement à un autre bureau.Lieu du paiement de la detteNonobstant le paragraphe (2), l’association de détail peut autoriser, d’une manière occasionnelle ou régulière, le déposant à effectuer des retraits ou à tirer des chèques et autres ordres de paiement à un bureau autre que celui de tenue du compte.Lieu où la dette est contractéeLa dette de l’association de détail résultant du dépôt effectué à un compte de dépôt est réputée avoir été contractée au lieu où est situé le bureau de tenue du compte.2001, ch. 9, art. 313
Effet d’un brefSous réserve des paragraphes (3) et (4), les documents ci-après ne produisent leurs effets sur les biens appartenant à une personne ou sur les sommes dues en raison d’un compte de dépôt que si ceux-ci ou avis de ceux-ci sont signifiés, selon le cas, au bureau de l’association ayant la possession des biens ou à celui de tenue du compte :le bref ou l’acte qui introduit une instance ou qui est délivré dans le cadre d’une instance;l’ordonnance ou l’injonction du tribunal;le document ayant pour effet de céder ou de régulariser un droit sur un bien ou sur un compte de dépôt ou d’en disposer autrement;l’avis d’exécution relatif à l’ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire.AvisÀ l’exception des documents visés aux paragraphes (1) ou (3), les avis envoyés à l’association concernant un de ses clients ne constituent un avis valable dont le contenu est porté à la connaissance de l’association que s’ils ont été envoyés au bureau où se trouve le compte du client et que si le bureau les a reçus.Documents : ministre du Revenu nationalToutefois, le simple envoi au bureau visé aux paragraphes (1) ou (2) ou à l’alinéa (3)a) ou à celui convenu entre l’association et le ministre du Revenu national suffit, pour l’application de ces paragraphes, dans le cas de tout document — avis, demande formelle, ordonnance ou autre — délivré à l’égard du client dans le cadre de l’application :par ce ministre, d’une loi fédérale;d’une loi d’une province ou d’un texte législatif d’un gouvernement autochtone avec qui ce ministre, ou le ministre, a conclu, sous le régime d’une loi fédérale, un accord de perception fiscale.Ordonnance alimentaire et disposition alimentaireLes paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à l’avis d’exécution relatif à l’ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire si les conditions suivantes sont réunies :l’avis, accompagné d’une déclaration écrite contenant les renseignements réglementaires, est signifié au bureau d’une association désigné conformément aux règlements pour une province;l’ordonnance ou la disposition est exécutoire sous le régime du droit de la province.Effet de la significationLe paragraphe (3) ne s’applique à l’avis d’exécution relatif à l’ordonnance alimentaire ou à la disposition alimentaire qu’à compter du deuxième jour ouvrable suivant celui de sa signification.RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :régir, pour l’application du paragraphe (3), la désignation, par une association, du lieu de signification, dans la province en cause, des avis d’exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires;prévoir les modalités selon lesquelles l’association doit faire connaître au public les lieux où sont situés ses bureaux désignés;régir les renseignements devant accompagner les avis d’exécution relatifs aux ordonnances alimentaires et aux dispositions alimentaires.DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent au présent article.avis d’exécution Bref de saisie-arrêt ou autre document délivré sous le régime des lois d’une province pour l’exécution d’une ordonnance alimentaire ou d’une disposition alimentaire. (enforcement notice)bureau désigné Bureau désigné conformément aux règlements d’application du paragraphe (3). (designated office)disposition alimentaire Disposition d’une entente relative aux aliments. (support provision)ordonnance alimentaire Ordonnance ou autre décision, définitive ou provisoire, en matière alimentaire. (support order)2001, ch. 9, art. 313; 2005, ch. 19, art. 59
PlacementsDéfinitions et champ d’application
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.action participante Action d’une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution. (participating share)courtier de fonds mutuels Entité dont la principale activité est celle d’un agent intermédiaire dans la vente de parts, d’actions ou d’autres intérêts d’un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l’acquéreur avant l’achat. (mutual fund distribution entity)courtier immobilier Entité dont l’activité consiste principalement :à agir en qualité de mandataire pour des acheteurs, des vendeurs, des créanciers ou débiteurs hypothécaires, des locataires ou des bailleurs de biens immeubles;à fournir des services de consultation et d’évaluation en matière de biens immeubles. (real property brokerage entity)entité admissible Entité dans laquelle l’association est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 390. (permitted entity)entité s’occupant d’affacturage S’entend au sens des règlements. (factoring entity)entité s’occupant de crédit-bail Entité dont l’activité est limitée au crédit-bail de biens meubles et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l’exercice de son activité au Canada, s’abstient :de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens;de conclure des contrats de location portant sur des véhicules à moteur dont le poids brut, au sens des règlements, est inférieur à vingt et une tonnes;de conclure avec des personnes physiques des contrats de location portant sur des meubles meublants, au sens des règlements. (financial leasing entity)entité s’occupant de financement S’entend au sens des règlements. (finance entity)entité s’occupant de financement spécial S’entend au sens des règlements. (specialized financing entity)entité s’occupant de fonds mutuels Entité qui réunit les conditions suivantes :son activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres;ses titres autorisent leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d’un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l’émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie. (mutual fund entity)filiale réglementaire La filiale qui fait partie d’une catégorie de filiales prévue par règlement. (prescribed subsidiary)fonds d’investissement à capital fixe Entité dont l’activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres et dont les titres : sont diffusés au public en nombre fixe dans le cadre d’une émission faite en vertu d’un prospectus provisoire, d’un prospectus, d’un prospectus simplifié ou d’un document de même nature, conformément aux lois d’une province ou d’un pays étranger;sont négociés en bourse ou sur les marchés hors cote;font l’objet, à une date d’échéance fixe, d’une liquidation dont le produit est réparti proportionnellement entre les détenteurs de titres. (closed-end fund)prêt ou emprunt Tout arrangement pour obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l’acceptation et l’endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat. (loan)prêt commercial Selon le cas :prêt consenti ou acquis par une association, à l’exception du prêt :de deux cent cinquante mille dollars ou moins à une personne physique,fait soit au gouvernement du Canada ou d’une province ou à une municipalité — ou à un de leurs organismes —, soit au gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques — ou à un de leurs organismes —, soit à un organisme international prévu par règlement,soit garanti par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé au sous-alinéa (ii), soit pleinement garanti par des titres émis par eux,garanti par une hypothèque immobilière :si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble résidentiel et que la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble ne dépasse pas quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble autre que résidentiel et que :d’une part, la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble ne dépasse pas quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,d’autre part, à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt, l’immeuble rapporte des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l’hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,garanti par une hypothèque immobilière :si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble résidentiel et que, d’une part, la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble dépasse quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt et, d’autre part, le remboursement de la portion qui excède quatre-vingts pour cent est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou un assureur privé agréés par le surintendant,si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble autre que résidentiel et si les conditions suivantes sont réunies :la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble dépasse quatre-vingts pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,le remboursement de la portion qui excède quatre-vingts pour cent est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou un assureur privé agréés par le surintendant,l’immeuble rapporte, à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt, des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l’hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,qui soit consiste en un dépôt par l’association auprès d’une institution financière, soit est pleinement garanti par des dépôts auprès d’une institution financière, y compris l’association, ou par des titres de créance garantis par une institution financière, autre que l’association, ou par une garantie d’une institution financière, autre que l’association,consenti à une autre association aux conditions éventuellement fixées par règlement,consenti à une entité visée par règlement aux conditions éventuellement fixées par règlement;placement dans des titres de créance, à l’exception :des titres de créance garantis par une institution financière, autre que l’association, ou pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière, y compris l’association, ou par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf l’association,des titres de créance émis par le gouvernement du Canada ou d’une province, une municipalité, un de leurs organismes, le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, un organisme d’un tel gouvernement ou un organisme international prévu par règlement,des titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé au sous-alinéa (ii) ou pleinement garantis par des titres émis par eux,des titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements,des titres de créance émis par une autre association aux conditions éventuellement fixées par règlement,des titres de créance d’une entité que l’association contrôle,des titres de créance d’une entité visée par règlement émis aux conditions éventuellement fixées par règlement;placement dans des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception :des actions et titres qui sont largement distribués au sens des règlements,des actions et titres de participation d’une entité contrôlée par l’association,des actions participantes. (commercial loan)véhicule à moteur Véhicule motorisé conçu pour être utilisé principalement sur la voie publique pour le transport de personnes ou de choses, à l’exclusion des :autobus, ambulances, camions utilitaires ou voitures de pompiers;véhicules motorisés destinés à un usage particulier, qui comportent d’importants éléments spéciaux de nature à les rendre propres à un usage spécifique. (motor vehicle)Membre du groupe d’une associationPour l’application de la présente partie, est membre du groupe d’une association :toute entité visée à l’alinéa 390(1)a) qui contrôle l’association;une filiale de l’association ou de toute entité visée à l’alinéa 390(1)a) qui contrôle l’association;une entité dans laquelle l’association ou toute entité visée à l’alinéa 390(1)a) qui contrôle l’association ont un intérêt de groupe financier;une entité visée par règlement.Non-applicationLa présente partie ne s’applique pas :à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 403a);à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité.1991, ch. 48, art. 386; 1993, ch. 34, art. 55(F); 1997, ch. 15, art. 140; 2001, ch. 9, art. 314; 2007, ch. 6, art. 171; 2008, ch. 28, art. 151
Restrictions générales relatives aux placements
Normes en matière de placementsL’association est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.1991, ch. 48, art. 387; 2001, ch. 9, art. 314
Intérêt de groupe financier et contrôleSous réserve des paragraphes (2) à (4), il est interdit à l’association d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Exception : placements indirectsL’association peut, sous réserve de la partie XII, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition :soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 390(1)a) à h), d’une entité s’occupant de financement spécial ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 390(1)a) à h), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle l’association,soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 390(1)a) à h), une entité s’occupant de financement spécial ou une entité visée par règlement, que contrôle l’association.Exception : placements provisoiresL’association peut, sous réserve de la partie XII, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :soit en raison d’un placement provisoire prévu à l’article 393;soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 394;soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 395.Exception : règlementsL’association de détail peut, sous réserve de la partie XII, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité à condition de le faire conformément aux règlements, pris en vertu de l’alinéa 389d), relatifs au financement spécial.Exception : fait involontaireL’association est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.Non-application du paragraphe (2)Il est interdit à l’association de se prévaloir du paragraphe (2) pour acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa 390(1)h) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.DétentionL’association qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité visée à l’alinéa 390(1)h) et qui s’est prévalue du paragraphe (2) pour acquérir ou augmenter cet intérêt avant l’entrée en vigueur du paragraphe (5.1) peut continuer à le détenir.Application d’une autre dispositionMalgré l’acquisition par elle du contrôle d’une entité ou d’un intérêt de groupe financier dans une entité au titre d’une disposition de la présente partie, l’association peut continuer à contrôler l’entité ou à détenir l’intérêt de groupe financier comme si elle avait procédé à l’acquisition au titre d’une autre disposition de la présente partie, pourvu que les conditions prévues par cette autre disposition soient respectées.AssimilationSi elle décide d’exercer le pouvoir prévu au paragraphe (6), l’association est réputée acquérir le contrôle ou l’intérêt de groupe financier au titre de l’autre disposition.1991, ch. 48, art. 388; 1997, ch. 15, art. 141; 2001, ch. 9, art. 314; 2007, ch. 6, art. 172; 2013, ch. 40, art. 173
RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente partie;régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que l’association et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b);régir le financement spécial pour l’application du paragraphe 388(4).1991, ch. 48, art. 389; 2001, ch. 9, art. 314
Filiales et placements
Placements autorisésSous réserve des paragraphes (4) à (6) et de la partie XII, l’association peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :une association;une banque ou une société de portefeuille bancaire au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;une société d’assurances, une société de secours mutuel ou une société de portefeuille d’assurances constituée ou formée sous le régime de Loi sur les sociétés d’assurances;une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale;une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières;une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités commerciales qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, des opérations d’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.Placements autorisésSous réserve des paragraphes (3) à (6) et de la partie XII, l’association peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à h), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :la prestation de services financiers ou toute autre activité qu’une association de détail est autorisée à exercer dans le cadre du paragraphe 375(2) ou des articles 376 ou 377;la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une association est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à l’association elle-même ou à un membre de son groupe :l’association elle-même,un membre de son groupe,une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse, le cas échéant, selon les modalités éventuellement fixées par règlement;toute activité qu’une association de détail peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par l’association ou un membre de son groupe,soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;les activités visées aux définitions de courtier de fonds mutuels, courtier immobilier , entité s’occupant de fonds mutuels ou fonds d’investissement à capital fixe au paragraphe 386(1);les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent, le cas échéant, selon les modalités fixées par règlement.RestrictionL’association ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :des activités que l’association est empêchée d’exercer par les articles 378, 382 et 382.1;le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou dans la mesure où soit une association peut le faire dans le cadre de l’alinéa 376(1)f), soit une association de détail peut le faire dans le cadre du sous-alinéa 376(1)i)(ii);dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités que l’association est empêchée d’exercer par l’article 381;l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :dans le cas où l’entité est contrôlée par l’association, l’acquisition par l’association elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie,dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par l’association, l’acquisition par l’association elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1) ou (2) ou 388(2), des alinéas 388(3)b) ou c) ou du paragraphe 388(4);des activités prévues par règlement.ExceptionMalgré l’alinéa (3)a), l’association peut acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités de fiduciaire ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si les lois provinciales applicables permettent à l’entité d’exercer de telles activités et que les conditions suivantes sont réunies :l’entité exerce les activités de fiduciaire uniquement pour un fonds d’investissement à capital fixe ou pour une entité s’occupant de fonds mutuels;dans le cas où elle exerce d’autres activités commerciales, celles-ci sont limitées aux activités suivantes :les activités d’un courtier de fonds mutuels,les services qu’une association est autorisée à fournir dans le cadre du paragraphe 376(2),la prestation de services de conseil en placement et de gestion de portefeuille.ContrôleSous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par l’association du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) à h), elle ne peut le faire que si :soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)e),soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 396a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;s’agissant d’une entité dont les activités commerciales comportent une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de ses activités commerciales, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si :soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)e),soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 396a) à acquérir ou à augmenter l’intérêt;s’agissant d’une entité dont les activités commerciales comportent une activité visée à l’alinéa (2)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)e),soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 396a) à acquérir ou à augmenter l’intérêt,soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée aux alinéas a) ou b) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.Agrément du ministreSous réserve des règlements, l’association ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre :acquérir auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)e) à g);acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à d) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)h) ou (4)b), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes :une entité s’occupant d’affacturage,une entité s’occupant de crédit-bail;acquérir le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)h), si :A + B > Coù :Areprésente la valeur de l’actif consolidé de l’entité qui aurait été déclarée dans ses états financiers annuels s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition,Bla valeur totale de l’actif consolidé des autres entités visées à l’alinéa (1)h) dont l’association a acquis le contrôle au cours des douze mois précédents qui aurait été déclarée dans leurs états financiers s’ils avaient été établis à la date précédant l’acquisition du contrôle de chacune d’elles,Cdix pour cent de la valeur de l’actif consolidé de l’association figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la première date où elle a acquis le contrôle d’une des entités visées à l’alinéa (1)h) au cours des douze mois précédents;acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;acquérir le contrôle d’une entité qui exerce au Canada des activités visées à l’alinéa 376(1)g) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées à l’alinéa 376(1)h) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.Facteurs à prendre en compteOutre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément en vertu de l’alinéa (5)b.1), notamment :la stabilité du système financier canadien;l’intérêt du système financier canadien.Agrément du surintendantSous réserve du paragraphe (7) et des règlements, l’association ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)e) à g) et (4)b) et c) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant.ExceptionLe paragraphe (6) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants :l’entité dont le contrôle est acquis n’est pas une entité s’occupant de financement spécial et le seul motif pour lequel l’agrément serait exigé, n’eût été le présent paragraphe, est l’exercice par elle d’une activité visée à l’alinéa (2)b);les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail;le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 391(1).Contrôle non requisIl n’est pas nécessaire que l’association contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)h) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.Abandon du contrôle de faitL’association qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)e) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.Aliénation d’actionsL’association qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 396c);soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)c)(iii).Présomption d’agrémentSi l’association contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b), c) ou d), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par l’association de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.1991, ch. 48, art. 390; 1997, ch. 15, art. 142; 1999, ch. 28, art. 116; 2001, ch. 9, art. 314; 2007, ch. 6, art. 173; 2012, ch. 5, art. 118
Agrément des intérêts indirectsL’association qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 390(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 390(5) ou (6), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.Agrément des intérêts indirectsL’association qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 390(6) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 390(6), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.1991, ch. 48, art. 391; 2001, ch. 9, art. 314
EngagementL’association qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 390(1)a) à d), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement :à l’activité de l’entité;à l’accès à l’information la concernant.EngagementL’association qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 390(1)e) à g) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger.EntenteLe surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 390(1)e) à g) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile.Droit d’accèsPar dérogation à toute autre disposition de la présente partie, l’association ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 390(1)a) à d), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.1991, ch. 48, art. 392; 2001, ch. 9, art. 314
Exceptions et exclusions
Placements provisoires dans des entitésSous réserve du paragraphe (4), l’association peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.Disposition transitoirePar dérogation au paragraphe (1), l’association qui existait le 1er juin 1992 et qui détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 12 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.ProlongationLe surintendant peut, sur demande, accorder à une association une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) et (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Placement provisoireL’association qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre aurait été requis dans le cadre du paragraphe 390(5) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 390 doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition :soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime appropriées;soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours.Placement provisoireSi l’association, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant aurait été requis dans le cadre du paragraphe 390(6) si le contrôle avait été acquis ou l’intérêt de groupe financier acquis ou augmenté au titre de l’article 390, le surintendant peut, sur demande, autoriser l’association à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime appropriées.1991, ch. 48, art. 393; 2001, ch. 9, art. 314; 2007, ch. 6, art. 174
DéfautPar dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle ou une de ses filiales a consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre l’association ou une de ses filiales et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, l’association peut acquérir, selon le cas :si l’entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;si elle est une entité non constituée en personne morale, tout ou partie de ses titres de participation;tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe que l’entité en question;tout ou partie des actions de la personne morale dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe, ou des éléments d’actif acquis de ces dernières;tout ou partie des titres de participation d’une entité dont l’activité principale consiste à détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe ou des éléments d’actif acquis de ces dernières.Obligation d’éliminer l’intérêtL’association doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées aux alinéas (1)a) à d) dans les cinq ans suivant l’acquisition des actions ou des titres de participation.Disposition transitoirePar dérogation au paragraphe (1), l’association qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 12 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement visé au paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.ProlongationLe surintendant peut, sur demande, accorder à une association une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.Exception : entités contrôlées par un gouvernement étrangerPar dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, l’association peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l’entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.Période de détentionL’association peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (5) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.ExceptionL’association qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 390 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration des délais prévus aux paragraphes (2) ou (3) et prolongés, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).1991, ch. 48, art. 394; 1997, ch. 15, art. 143; 2001, ch. 9, art. 314; 2007, ch. 6, art. 175
Réalisation d’une sûretéPar dérogation aux autres dispositions de la présente loi, l’association peut, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par elle ou une de ses filiales :effectuer un placement dans une personne morale;acquérir un intérêt dans une entité non constituée en personne morale;acquérir un intérêt immobilier.AliénationSous réserve du paragraphe 81(2), l’association qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté par elle ou une de ses filiales, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale, selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.Disposition transitoirePar dérogation au paragraphe (2), l’association qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 12 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d’une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.ProlongationLe surintendant peut, sur demande, accorder à une association une ou plusieurs prolongations des délais de cinq ans visés aux paragraphes (2) et (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.ExceptionL’association qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 390 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration des délais prévus aux paragraphes (2) ou (3) et prolongés, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).1991, ch. 48, art. 395; 1997, ch. 15, art. 144; 2001, ch. 9, art. 314
Règlements limitant le droit de détenir des actionsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :pour l’application du paragraphe 390(4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les associations ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;pour l’application des paragraphes 390(5) ou (6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les associations ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas;autoriser une association à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 390(10);limiter, en application des articles 390 à 395, le droit de l’association de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à l’association qui en possède.1991, ch. 48, art. 396; 1997, ch. 15, art. 145; 2001, ch. 9, art. 314
Limites relatives aux placements
RestrictionSous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par l’association et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 394, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de l’association et de ses filiales réglementaires visés aux articles 398 à 402 :dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.ProlongationLe surintendant peut accorder à une association une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.ExceptionsLe paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 403, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que l’association ou filiale :soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 403, sont considérés comme des intérêts immobiliers;soit a acquis, dans le cadre de l’article 394, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 403, sont considérés comme des intérêts immobiliers.1991, ch. 48, art. 397; 1997, ch. 15, art. 146; 2001, ch. 9, art. 314
Prêts commerciaux
Capital réglementaire de vingt-cinq millions de dollars ou moinsIl est interdit à l’association dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — cinq pour cent de son actif total.1991, ch. 48, art. 398; 2001, ch. 9, art. 314
Capital réglementaire supérieur à vingt-cinq millions de dollarsL’association dont le capital réglementaire est supérieur à vingt-cinq millions de dollars peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait cinq pour cent de son actif total pourvu qu’elle obtienne l’autorisation préalable écrite du surintendant et se conforme aux conditions que celui-ci peut fixer.1991, ch. 48, art. 399; 2001, ch. 9, art. 314
Sens de actif totalPour l’application des articles 398 et 399, actif total s’entend, en ce qui a trait à une association, au sens prévu par les règlements.1991, ch. 48, art. 400; 2001, ch. 9, art. 314
Placements immobiliers
Limite relative aux intérêts immobiliersIl est interdit à l’association — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire.1991, ch. 48, art. 401; 2001, ch. 9, art. 314
Capitaux propres
Limites relatives à l’acquisition d’actionsIl est interdit à l’association — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles l’association détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire de son capital réglementaire :acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).1991, ch. 48, art. 402; 2001, ch. 9, art. 314
Divers
RèglementsPour l’application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :définir les intérêts immobiliers de l’association;déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;exempter certaines catégories d’associations de l’application des articles 397 à 402.1991, ch. 48, art. 403; 1997, ch. 15, art. 147; 2001, ch. 9, art. 314
Ordonnance de dessaisissementLe surintendant peut, par ordonnance, exiger que l’association se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.Ordonnance de dessaisissementLe surintendant peut, par ordonnance, obliger l’association à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas :le placement effectué par l’association, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;l’association ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué.Ordonnance de dessaisissementLe surintendant peut, par ordonnance, obliger l’association à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants :elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 392(1), (2) ou (4);elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 392(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation;une entité admissible visée au paragraphe 392(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation.ExceptionLe paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle l’association détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.1991, ch. 48, art. 404; 2001, ch. 9, art. 314
Placements réputés provisoiresDans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte que l’agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 390(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, l’association est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 393 s’applique le jour même où elle apprend le changement.1991, ch. 48, art. 405; 1997, ch. 15, art. 148; 2001, ch. 9, art. 314
Opérations sur l’actifIl est interdit à l’association — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :A + B > Coù :Areprésente la valeur des éléments d’actif;Bla valeur de tous les éléments d’actif que l’association et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;Cdix pour cent de la valeur totale de l’actif de l’association figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.Agrément dans le cadre d’une ou de plusieurs opérationsLe surintendant peut, pour l’application du paragraphe (1), agréer une opération ou une série d’opérations liée à l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actif pouvant être conclue avec une personne ou avec plusieurs personnes faisant partie d’une catégorie déterminée, qu’elles soient connues ou non au moment de l’octroi de l’agrément.RestrictionLe paragraphe (1) ne s’applique pas à l’opération ou à la série d’opérations intervenue entre l’association et un de ses associés.ExceptionLe paragraphe (1) ne s’applique pas :aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (vi) de la définition de prêt commercial au paragraphe 386(1);aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations intervenue entre l’association et une autre institution financière à la suite de la participation de l’association et de l’institution à la syndication de prêts;aux éléments d’actif achetés ou vendus dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 233.5;aux actions ou aux titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VIII ou du paragraphe 390(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 390(6);aux éléments d’actif, autres que des biens immeubles, acquis ou aliénés conformément à des arrangements approuvés par le surintendant dans le cadre du paragraphe 418(3);aux éléments d’actif acquis ou aliénés avec l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 418(3.1).[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 176]Calcul de la valeur des éléments d’actifPour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de l’association après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de l’association établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 292(4).Sens de valeur de tous les éléments d’actifPour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une association et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de l’association après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.Valeur de tous les éléments d’actifPour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une association et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de l’association établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 292(4).1991, ch. 48, art. 406; 1997, ch. 15, art. 149; 2001, ch. 9, art. 314; 2007, ch. 6, art. 176
Dispositions transitoiresLa présente partie n’a pas pour effet d’entraîner :l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001;l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date;l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date;l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date;cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 393(2), 394(3) et 395(3).1991, ch. 48, art. 407; 2001, ch. 9, art. 314
Non-interdictionLe prêt ou placement visé à l’article 407 est réputé ne pas être interdit par la présente partie.1991, ch. 48, art. 408; 2001, ch. 9, art. 314
Capital et liquidités
Capital et liquidités suffisantsL’association est tenue de maintenir, pour son fonctionnement, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.Règlements et lignes directricesLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe (1).Ordonnance du surintendantMême si l’association se conforme aux règlements ou lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter son capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués.Respect de l’ordonnanceL’association est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (3) dans le délai que lui fixe le surintendant.Avis de la juste valeurLorsque la valeur qu’il a déterminée pour un élément de l’actif de l’association ou de l’une de ses filiales comme étant sa juste valeur diffère de façon marquée de celle attribuée par l’association ou la filiale, le surintendant la notifie par écrit à l’association, à son vérificateur et à son comité de vérification.1991, ch. 48, art. 409; 1996, ch. 6, art. 55
Opérations avec apparentésInterprétation et application
Définition de cadre dirigeantPour l’application de la présente partie, cadre dirigeant d’une personne morale s’entend :de l’administrateur de la personne morale qui est un employé à temps plein de celle-ci;de la personne exerçant les fonctions de premier dirigeant, de directeur de l’exploitation, de président, de secrétaire, de trésorier, de contrôleur, de directeur financier, de comptable en chef, de vérificateur en chef ou d’actuaire en chef de la personne morale;de toute personne physique exerçant pour la personne morale des fonctions semblables à celles qui sont visées à l’alinéa b);du chef du groupe de planification stratégique de la personne morale;du chef du service juridique ou du service des ressources humaines de la personne morale;de tout autre dirigeant relevant directement du conseil d’administration, du premier dirigeant ou du directeur de l’exploitation de la personne morale.1997, ch. 15, art. 150
ApparentésPour l’application de la présente partie, est apparentée à l’association la personne qui, selon le cas :a, sans être un de ses associés, un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de celle-ci;est un administrateur ou un cadre dirigeant de l’association ou d’une personne morale qui la contrôle;est l’époux ou conjoint de fait ou un enfant de moins de dix-huit ans d’une des personnes visées aux alinéas a) et b);est une entité contrôlée par une personne visée à l’un des alinéas a) à c);est une entité dans laquelle une personne qui contrôle l’association a un intérêt de groupe financier;est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée — au titre des paragraphes (2) ou (3) — ou considérée — au titre du paragraphe (4) — comme telle.[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 151]Apparenté — association de détailSous réserve des règlements, est apparentée à l’association de détail, pour l’application de la présente partie, la personne qui :est un de ses associés ou est un associé d’une association qui contrôle l’association ou a un intérêt substantiel dans celle-ci;est un administrateur ou un cadre dirigeant de l’association ou d’une personne morale qui la contrôle;est l’époux ou le conjoint de fait ou un enfant de moins de dix-huit ans d’une des personnes visées aux alinéas a) et b);est une entité contrôlée au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)e), par une personne visée à l’un des alinéas a) à c);est une personne, ou appartient à une catégorie de personnes, désignée — au titre des paragraphes (2) ou (3) — ou considérée — au titre du paragraphe (4) — comme telle.Exception — filiales et associations avec intérêt de groupe financierL’entité dans laquelle une association a un intérêt de groupe financier n’est toutefois pas apparentée à l’association du seul fait qu’une personne qui contrôle l’association contrôle également l’entité ou a dans l’entité un intérêt de groupe financier, pourvu que cette personne n’exerce de contrôle ou n’ait un intérêt de groupe financier que parce qu’elle contrôle l’association.Désignation d’apparentésPour l’application de la présente partie, le surintendant peut, à l’égard d’une association donnée, désigner comme apparentée toute personne ou catégorie de personnes dont l’intérêt direct ou indirect dans l’association ou une partie qui lui est apparentée, ou la relation avec elles, est vraisemblablement de nature à influencer l’exercice du jugement de l’association concernant une opération.IdemLe surintendant peut aussi désigner comme apparentées toutes les entités dans lesquelles la personne qu’il a désignée comme apparentée a un intérêt de groupe financier, ainsi que toutes les entités qu’elles contrôlent.PrésomptionLa personne avec laquelle l’association effectue une opération par laquelle elle lui deviendra apparentée est réputée, pour l’application de la présente partie, lui être apparentée en ce qui touche l’opération.ExemptionLe surintendant peut, par ordonnance, désigner une catégorie d’actions sans droit de vote pour l’application du présent paragraphe. Le cas échéant, une personne est réputée, par dérogation à l’alinéa (1)a), ne pas être apparentée à l’association si elle lui est par ailleurs apparentée en raison uniquement du fait qu’elle détient un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.ContrôlePour l’application de l’alinéa (1)d), « contrôlée » s’entend au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)e).[Abrogé, 1997, ch. 15, art. 151]1991, ch. 48, art. 410; 1997, ch. 15, art. 151; 2000, ch. 12, art. 86; 2001, ch. 9, art. 315
Cas de non-applicationLa présente partie ne vise pas les opérations antérieures à son entrée en vigueur; elle s’applique toutefois à leurs modifications, adjonctions, renouvellements ou prorogations postérieures à celle-ci.IdemLa présente partie ne s’applique pas :à l’émission par l’association d’actions de toute catégorie si celles-ci ont été totalement libérées en numéraire ou si l’émission a été effectuée, selon le cas :conformément aux dispositions prévoyant la conversion d’autres valeurs mobilières émises et en circulation en actions de cette catégorie,à titre de dividende,en échange d’actions d’une personne morale prorogée comme association sous le régime de la partie III,conformément aux modalités d’une fusion réalisée dans le cadre de la partie VII,à titre de contrepartie, conformément aux conditions énoncées dans un contrat de vente conclu aux termes de la partie VII,avec l’agrément écrit du surintendant, en échange d’actions d’une autre personne morale;au paiement de dividendes par l’association;aux opérations consistant en le paiement ou la remise par l’association à des apparentés de salaires, d’honoraires, de prestations de retraite, d’options de souscription à des actions, de primes d’encouragement ou de tout autre avantage ou rémunération à titre d’administrateurs, de dirigeants ou d’employés de l’association.ExceptionL’alinéa (2)c) n’a pas pour effet de soustraire à l’application de la présente partie la rémunération :pour la prestation de services dans le cas visé à l’alinéa 419(1)a);pour les fonctions accomplies en dehors du cadre normal de l’activité commerciale de l’association.Société mère — exceptionSous réserve du paragraphe (5), la société mère d’une association n’est pas apparentée à celle-ci.Société mère d’une association de détailSauf disposition contraire des règlements, la société mère d’une association de détail est apparentée à celle-ci.ExceptionDans les cas où, en raison du paragraphe (4), une société mère n’est pas apparentée à l’association, l’entité dans laquelle une société mère a un intérêt de groupe financier n’est pas apparentée à l’association si aucun apparenté de l’association n’a un intérêt de groupe financier dans l’entité autrement que par l’effet du contrôle de la société mère.1991, ch. 48, art. 411; 2001, ch. 9, art. 316
Définition de opérationPour l’application de la présente partie, sont assimilés à une opération avec un apparenté :la garantie consentie en son nom;le placement effectué dans ses valeurs mobilières;l’acquisition, notamment par cession, d’un prêt consenti à celui-ci par un tiers;la constitution d’une sûreté sur ses valeurs mobilières.InterprétationPour l’application de la présente partie, l’exécution d’une obligation liée à une opération, y compris le paiement d’intérêts sur un prêt ou un dépôt, fait partie de celle-ci et ne constitue pas une opération distincte.Définition de prêtPour l’application de la présente partie, sont assimilés à un prêt, le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle, la convention de rachat et toute autre entente similaire en vue d’obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception du placement dans des valeurs mobilières et de la signature d’une acceptation, d’un endossement ou d’une autre garantie.Titre ou valeur mobilière d’un apparentéPour l’application de la présente partie, est assimilée à un titre ou à une valeur mobilière d’un apparenté une option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés.1991, ch. 48, art. 412; 2007, ch. 6, art. 177
Opérations interdites
Opérations interditesSauf disposition contraire de la présente partie, il est interdit à l’association d’effectuer une opération avec un apparenté, que ce soit directement ou indirectement.PrésomptionIl est entendu que l’association est réputée avoir indirectement effectué une opération régie par la présente partie si l’opération a été effectuée par une entité contrôlée par elle.ExceptionLe paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité, contrôlée par l’association, qui est une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale et qui est assujettie à une réglementation et à une supervision, en matière d’opérations avec les apparentés, que le ministre juge satisfaisantes.IdemLe paragraphe (2) ne s’applique pas aux opérations qui sont prévues par règlement ou appartiennent à une catégorie réglementaire.
Opérations permises
Opérations à valeur peu importantePar dérogation aux autres dispositions de la présente partie, est permise toute opération ayant une valeur peu importante selon les critères d’évaluation établis par le comité de révision de l’association et agréés par écrit par le surintendant.
Prêts garantisL’association peut consentir un prêt à un apparenté ou acquérir un prêt, notamment par cession, consenti à ce dernier ou consentir une garantie en son nom, si :le prêt ou la garantie est entièrement garanti par soit des titres du gouvernement du Canada ou d’une province, soit des titres garantis par lui;le prêt est consenti à un apparenté qui est une personne physique contre la garantie d’une hypothèque sur sa résidence principale.
DépôtsEst également permise l’opération consistant en un dépôt effectué, pour compensation, par l’association auprès d’une institution financière qui est un adhérent ou un membre d’un groupe de compensation aux termes des règlements administratifs de l’Association canadienne des paiements.
Emprunt auprès d’un apparentéL’association peut emprunter de l’argent à un apparenté, en recevoir des dépôts ou lui émettre des titres de créance.
Acquisition d’éléments d’actifL’association peut acquérir d’un apparenté des titres du gouvernement du Canada ou d’une province ou des titres garantis par lui, ou des éléments d’actif entièrement garantis par de tels titres, ou encore des produits utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale.Vente d’éléments d’actifSous réserve de l’article 406, l’association peut vendre des éléments d’actif à un apparenté dans les cas suivants :la contrepartie est entièrement payée en argent;il existe pour ces éléments d’actif un marché actif.Opérations effectuées avec des institutions financièresL’association peut, par dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre normal de son activité commerciale et conformément à des arrangements approuvés par écrit par le surintendant, acquérir des éléments d’actif, autres que des biens immeubles, d’un apparenté qui est une institution financière ou les aliéner en sa faveur.Opérations dans le cadre d’une restructurationPar dérogation aux paragraphes (1) et (2), dans le cadre d’une restructuration, l’association peut, avec l’agrément écrit du surintendant, acquérir des éléments d’actif d’un apparenté ou les aliéner en sa faveur.Location de produits ou locauxSi la contrepartie est payée en argent, l’association peut :soit prendre à bail d’un apparenté des éléments d’actif qu’elle utilise dans le cadre normal de son activité commerciale;soit lui donner à bail des éléments d’actif.Approbation : article 233.5Une association peut acquérir des éléments d’actif d’un apparenté ou les aliéner en sa faveur dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 233.5.1991, ch. 48, art. 418; 2001, ch. 9, art. 317; 2007, ch. 6, art. 178
ServicesEst également permise toute opération entre l’association et un apparenté qui consiste en :un contrat écrit pour l’achat par elle de services utilisés dans le cadre normal de son activité commerciale, sous réserve du paragraphe (2);sous réserve du paragraphe (4) et si elle est une association de détail, la prestation par elle de services, à l’exception des prêts ou garanties, qu’une association offre normalement au public;un contrat écrit avec une institution financière ou une entité dans laquelle elle est autorisée à détenir un intérêt de groupe financier en vertu de l’article 390 en vue :d’offrir le réseau de services fournis par l’association, l’institution ou l’entité,du renvoi d’une personne soit par l’association à l’institution financière ou à l’entité, soit par l’institution financière ou l’entité à l’association;un contrat écrit en vue de régimes de retraite ou d’autres avantages liés aux fonctions d’administrateur ou à l’emploi des dirigeants et employés de l’association et de ses filiales, ainsi que leur gestion ou mise en oeuvre;la prestation de services par l’association à l’égard de l’activité de l’apparenté, notamment de services de gestion, de conseil, de comptabilité ou de traitement des données.Ordonnance du surintendant concernant la gestion par les employésSi l’association a conclu un contrat conformément à l’alinéa (1)a) et que le contrat a pour effet, compte tenu de tous les autres contrats conclus par elle, de confier la totalité ou quasi-totalité des responsabilités de gestion de l’association à des personnes qui n’en sont pas des employés, le surintendant peut, par ordonnance, s’il juge la situation inacceptable, enjoindre à l’association de prendre, dans le délai et selon les modalités qui y sont prévus, toutes les mesures nécessaires pour que les responsabilités de gestion essentielles au fonctionnement de l’association soient assumées par des employés de celle-ci.ExceptionPar dérogation au paragraphe 413(2), l’association est réputée ne pas avoir effectué indirectement une opération visée par la présente partie si l’opération est effectuée par une entité qui est contrôlée par l’association et dont l’activité commerciale se limite à l’activité visée à l’alinéa 390(2)c), et que l’opération a été effectuée à des conditions au moins aussi favorables pour l’association que les conditions du marché au sens du paragraphe 425(2).ExceptionsPour l’application de l’alinéa (1)a.1), sont exclues de la prestation de services les opérations de prêt ou de garantie.1991, ch. 48, art. 419; 1997, ch. 15, art. 152; 2001, ch. 9, art. 318; 2007, ch. 6, art. 179
Intérêts des administrateurs et des dirigeantsSous réserve du paragraphe (2) et des articles 421 et 422, est permise l’opération entre l’association et un apparenté dans le cas où l’apparentement résulte uniquement du fait que :soit la personne physique en cause est :un administrateur ou un cadre dirigeant de l’association ou d’une entité qui la contrôle,l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, d’un administrateur ou d’un cadre dirigeant de l’association ou d’une entité qui la contrôle;soit l’entité en cause est contrôlée par :un administrateur ou un cadre dirigeant de l’association ou d’une entité qui la contrôle,l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, de cet administrateur ou de ce cadre dirigeant.Prêt au cadre dirigeantDans le cas où l’apparenté visé au paragraphe (1) est un cadre dirigeant à temps plein de l’association, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu’elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n’excède pas cent mille dollars ou, s’il est supérieur, le double du traitement annuel du cadre dirigeant.Non-applicationLe paragraphe (2) ne s’applique pas aux prêts visés à l’alinéa 415b) ni aux prêts sur marge visés à l’article 422 et le montant de ces prêts consentis par l’association à des apparentés n’est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.Conditions plus favorables — prêt à un cadre dirigeantPar dérogation à l’article 425, l’association peut consentir un prêt — à l’exception du prêt sur marge — à un cadre dirigeant à des conditions plus favorables que les conditions du marché, au sens du paragraphe 425(2), pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.Conditions plus favorables — prêt à l’époux ou au conjoint de faitPar dérogation à l’article 425, l’association peut consentir à l’époux ou au conjoint de fait de l’un de ses cadres dirigeants le prêt visé à l’alinéa 415b) à des conditions plus favorables que les conditions du marché, au sens du paragraphe 425(2), pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.Conditions plus favorables — autres services financiersPar dérogation à l’article 425, l’association peut offrir des services financiers, à l’exception de prêts ou de garanties, à l’un de ses cadres dirigeants, ou à son époux ou conjoint de fait ou enfant de moins de dix-huit ans, à des conditions plus favorables que les conditions du marché, au sens du paragraphe 425(2), si :d’une part, elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions;d’autre part, son comité de révision a approuvé, de façon générale, la prestation de ces services à des cadres dirigeants ou à leurs époux ou conjoints de fait ou enfants âgés de moins de dix-huit ans, à ces conditions.1991, ch. 48, art. 420; 1997, ch. 15, art. 153; 2000, ch. 12, art. 86; 2001, ch. 9, art. 319
Approbation du conseilDans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 420(1), l’association ne peut, sauf approbation d’au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil :lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 422,consentir une garantie en son nom,effectuer un placement dans ses titres,si l’opération avait pour effet de porter à plus de deux pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de la personne concernée, à l’exception des prêts visés à l’article 415 et, dans le cas d’un cadre dirigeant à temps plein, au paragraphe 420(2);l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de la personne;dans le cas où la personne est une entité, la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres de celle-ci.Restrictions applicables aux opérationsDans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 420(1), l’association ne peut :lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 422,consentir une garantie en son nom,effectuer un placement dans ses titres,si l’opération avait pour effet de porter à plus de cinquante pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de ces personnes, à l’exception des prêts visés à l’article 415 et au paragraphe 420(2);l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de toutes les personnes visées au paragraphe 420(1);la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres d’entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 420(1).ExclusionLes prêts, garanties et placements visés à l’article 414 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés aux paragraphes (1) et (2).1991, ch. 48, art. 421; 1997, ch. 15, art. 154
Prêts sur margeLe surintendant peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge consentis par l’association à ses administrateurs ou à ses cadres dirigeants.1991, ch. 48, art. 422; 1997, ch. 15, art. 155; 2001, ch. 9, art. 320
Ordonnance d’exemptionEst permise toute opération avec un apparenté si le surintendant a, par ordonnance, soustrait cette dernière à l’application de l’article 413.ConditionsPour prendre l’ordonnance, le surintendant doit être convaincu que l’opération n’aura pas d’effet important sur les intérêts de l’apparenté et que celui-ci n’a pas influé grandement sur la décision de l’association d’y procéder et ne le fera sans doute pas.1991, ch. 48, art. 423; 1996, ch. 6, art. 56
Opérations réglementairesEst permise l’opération avec un apparenté si celle-ci est prévue par règlement ou appartient à une catégorie prévue par règlement.
Restrictions applicables aux opérations permises
Conditions du marchéSauf dans la mesure prévue aux paragraphes 420(4) et (5), les conditions des opérations permises doivent être au moins aussi favorables pour l’association que les conditions du marché.Définition de conditions du marchéPour l’application du paragraphe (1), conditions du marché s’entend :concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par l’association dans le cadre normal de son activité commerciale;concernant toute autre opération :des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui sont vraisemblablement de nature à s’appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause,si l’opération n’est vraisemblablement pas de nature à s’effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui permettraient vraisemblablement à l’association d’en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer.1991, ch. 48, art. 425; 2001, ch. 9, art. 321
[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 156]
Obligation d’information
Divulgation par l’apparentéDans le cas où elle a des raisons de croire que l’autre partie à un projet d’opération permise — autre que celle visée à l’article 414 — est apparentée, l’association prend toutes les mesures utiles pour obtenir d’elle la communication entière, par écrit, de tous intérêts ou relations, directs ou indirects, qui feraient d’elle un apparenté.Fiabilité de l’informationL’association ou l’un de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires peut tenir pour avérés les renseignements contenus dans toute communication reçue en application du paragraphe (1) — ou obtenus sur toute question pouvant en faire l’objet — et n’encourt aucune responsabilité pour tout acte ou omission accompli de bonne foi sur le fondement de ces renseignements.
Avis au surintendantL’association qui effectue une opération interdite aux termes de la présente partie, ou qui n’a pas obtenu l’approbation prévue au paragraphe 421(1), est tenue, dès qu’elle prend connaissance de l’interdiction ou du défaut d’approbation, d’en aviser le surintendant.1991, ch. 48, art. 429; 1997, ch. 15, art. 157
Recours
Annulation de contrats ou autres mesuresSi l’association a effectué une opération interdite par la présente partie, elle-même ou le surintendant peuvent demander au tribunal de rendre une ordonnance annulant l’opération ou prévoyant toute autre mesure indiquée, notamment l’obligation pour l’apparenté de rembourser à l’association tout gain ou profit réalisé ou pour tout administrateur ou cadre dirigeant qui a autorisé l’opération d’indemniser l’association des pertes ou dommages subis.Délai de présentationLa demande visée au paragraphe (1) doit être présentée dans les trois mois suivant la date d’envoi au surintendant de l’avis prévu à l’article 429 à l’égard de l’opération en cause ou, à défaut d’avis, suivant la date où le surintendant a pris connaissance de l’opération.CertificatPour l’application du paragraphe (2), le document apparemment délivré par le surintendant et attestant la date où il a pris connaissance de l’opération fait foi de façon concluante, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.1991, ch. 48, art. 430; 2001, ch. 9, art. 322
Réglementation des associations : surintendantSurveillanceRelevés
Demande de renseignementsL’association fournit au surintendant, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige.
[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 180]
[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 180]
[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 180]
Relevé des noms des administrateursDans les trente jours suivant chaque assemblée annuelle, l’association fournit au surintendant un relevé indiquant :les nom, domicile et citoyenneté de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée;l’adresse postale de chaque administrateur en fonction à la clôture de l’assemblée;les personnes morales dont chacun des administrateurs visés à l’alinéa a) est un dirigeant ou administrateur et les entreprises dont chacun d’entre eux est membre;le nom des administrateurs visés à l’alinéa a) qui sont des dirigeants ou employés de l’association ou de ses filiales et le poste qu’ils occupent;le nom de chaque comité de l’association dont fait partie un administrateur visé à l’alinéa a);la date d’expiration du mandat de chaque administrateur visé à l’alinéa a);les nom, adresse et date de nomination du vérificateur de l’association.Avis des changementsAu cas où les renseignements concernant un administrateur ou le vérificateur, sauf en ce qui a trait à l’alinéa (1)c), deviennent inexacts ou incomplets ou en cas de vacance ou de nomination soit au poste de vérificateur soit au sein du conseil d’administration, l’association fournit sans délai au surintendant les renseignements nécessaires pour compléter le relevé ou en rétablir l’exactitude.
Exemplaire des règlements administratifsL’association transmet au surintendant, dans les trente jours de leur entrée en vigueur, un exemplaire de chaque règlement administratif ou de sa modification.1991, ch. 48, art. 433; 2001, ch. 9, art. 325
Registre des associationsPour toute association, le surintendant fait tenir un registre contenant un exemplaire de l’acte constitutif de l’association et les renseignements visés aux alinéas 432(1)a) et c) à g) du dernier relevé reçu au titre de l’article 432.Forme du registreLe registre peut être tenu :soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.AccèsToute personne a un droit d’accès raisonnable au registre et peut le reproduire en tout ou en partie.PreuveLe document censé signé par le surintendant, où il est fait état de renseignements figurant dans le registre, est admissible en preuve devant les tribunaux sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire et, sauf preuve contraire, il fait foi de son contenu.1991, ch. 48, art. 434; 2001, ch. 9, art. 325
Caractère confidentiel des renseignementsSous réserve de l’article 436, sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de l’association ou concernant une personne faisant affaire avec elle et obtenus par le surintendant ou par toute autre personne agissant sous ses ordres, dans le cadre de l’application d’une loi fédérale, de même que ceux qui sont tirés de tels renseignements.Communication autoriséeS’il est convaincu que les renseignements seront considérés comme confidentiels par leur destinataire, le surintendant peut toutefois les communiquer :à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;à la Société d’assurance-dépôts du Canada pour l’accomplissement de ses fonctions;au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit pour l’analyse de la politique en matière de la réglementation des institutions financières ou au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit pour cette même analyse.1991, ch. 48, art. 435; 1997, ch. 15, art. 158; 2001, ch. 9, art. 326
RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement, interdire ou restreindre la communication par les associations des renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement.1999, ch. 28, art. 117
Privilège relatif à la preuveLes renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont précisés par règlement ne peuvent servir de preuve dans aucune procédure civile et sont protégés à cette fin.Témoignage ou productionNul ne peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1).Exceptions au paragraphe (1)Malgré le paragraphe (1) :le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada peut, conformément aux éventuels règlements, utiliser comme preuve les renseignements visés à ce paragraphe par règlement dans toute procédure;l’association peut, conformément aux éventuels règlements, les utiliser comme preuve dans toute procédure concernant l’application de la présente loi ou de la Loi sur les liquidations et les restructurations intentée par elle, le ministre, le surintendant ou le procureur général du Canada.Exceptions aux paragraphes (1) et (2)Malgré les paragraphes (1) et (2) et l’article 39.1 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, le ministre, le surintendant ou l’association peut être tenu, par ordonnance d’un tribunal ou d’un autre organisme, dans quelque procédure civile que ce soit concernant l’application de la présente loi intentée par le ministre, le surintendant, le procureur général du Canada ou l’association, de faire une déposition orale ou de produire un document ayant trait aux renseignements visés au paragraphe (1).Non-renonciationLa communication, autrement que dans le cadre des paragraphes (3) ou (4), de renseignements visés au paragraphe (1) ne constitue pas une renonciation à la protection visée à ce paragraphe.RèglementPour l’application du paragraphe (3), le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les circonstances dans lesquelles les renseignements visés au paragraphe (1) peuvent servir de preuve.2001, ch. 9, art. 327; 2007, ch. 6, art. 181; 2015, ch. 36, art. 238
Divulgation du surintendantLe surintendant rend publics, selon les modalités de forme et de temps fixées par le ministre, les renseignements recueillis en vertu de la présente loi que le ministre juge nécessaire de rendre publics pour l’analyse de l’état financier d’une association et qui sont contenus dans les déclarations que cette dernière doit fournir au surintendant ou qui ont été obtenus par ce dernier au moyen d’une enquête sur le milieu des services financiers ou sur un secteur d’activités en particulier motivée par une question ou des circonstances qui pourraient avoir une incidence sur l’état financier des associations.Consultation préalableLe ministre consulte le surintendant avant de prendre une décision au titre du paragraphe (1).1991, ch. 48, art. 436; 1994, ch. 26, art. 28; 1996, ch. 6, art. 57
Divulgation de l’associationL’association rend publiques les données concernant le traitement de ses dirigeants — au sens des règlements — ainsi que celles concernant ses activités commerciales et ses affaires internes qui sont nécessaires à l’analyse de son état financier, selon les modalités de forme et de temps fixées par règlement du gouverneur en conseil.1996, ch. 6, art. 57
ExceptionLes renseignements que possède l’association sur un client ne tombent pas sous le coup du paragraphe 436(1) ou de l’article 436.1.1996, ch. 6, art. 57
RapportLe surintendant joint au rapport visé à l’article 40 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières un rapport sur la divulgation des renseignements par les associations et faisant état du progrès accompli pour améliorer la divulgation des renseignements sur le milieu des services financiers.1996, ch. 6, art. 57; 2001, ch. 9, art. 328
Enquête sur les associations
ExamenAfin de vérifier si l’association se conforme à la présente loi et si elle est en bonne situation financière, le surintendant, au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête portant sur l’activité commerciale et les affaires internes de l’association et dont il fait rapport au ministre.Droit d’obtenir communication des piècesLe surintendant ou toute personne agissant sous ses ordres :a accès aux livres, à la caisse, aux autres éléments d’actif et aux titres détenus par l’association ou pour son compte;peut exiger des administrateurs, dirigeants ou vérificateur qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame sur la situation et les affaires internes de l’association ou de toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier.1991, ch. 48, art. 437; 2001, ch. 9, art. 329; 2012, ch. 5, art. 119
Pouvoirs du surintendantLe surintendant jouit des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.
RéparationAccords prudentiels
Accord prudentielLe surintendant peut conclure un accord, appelé « accord prudentiel », avec une association afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer sa santé financière.2001, ch. 9, art. 330
Décisions
Décisions du surintendantS’il est d’avis qu’une association ou une personne est en train ou sur le point, dans le cadre de la gestion de l’activité commerciale de l’association, de commettre un acte ou d’adopter une attitude contraires aux bonnes pratiques du commerce, le surintendant peut lui enjoindre de prendre les mesures suivantes ou l’une d’elles :y mettre un terme ou s’en abstenir;prendre les mesures qui, selon lui, s’imposent pour remédier à la situation.ObservationsSous réserve du paragraphe (3), le surintendant ne peut imposer l’obligation visée au paragraphe (1) sans donner la possibilité à l’association ou à la personne de présenter ses observations à cet égard.DécisionLorsqu’à son avis le délai pour la présentation des observations pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le surintendant peut imposer les obligations visées aux alinéas (1)a) et b) pour une période d’au plus quinze jours.IdemSous réserve de l’article 440, la décision ainsi prise reste en vigueur après l’expiration des quinze jours si aucune observation n’a été présentée dans ce délai ou si le surintendant avise l’association ou la personne qu’il n’est pas convaincu que les observations présentées justifient la révocation de la décision.
[Abrogé, 1996, ch. 6, art. 58]
Exécution judiciaireEn cas de manquement soit à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 438.1, soit à une décision prise aux termes des paragraphes 439(1) ou (3), soit à une disposition de la présente loi — notamment une obligation — , le surintendant peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de celle-ci, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant l’association ou personne en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce.AppelL’ordonnance ainsi rendue peut être portée en appel, de la même façon, devant la juridiction compétente pour juger en appel toute autre ordonnance du tribunal.1991, ch. 48, art. 441; 2001, ch. 9, art. 331
Rejet des candidatures et destitution
Définition de cadre dirigeantPour l’application des articles 441.1 et 441.2, cadre dirigeant s’entend du premier dirigeant, du secrétaire, du trésorier ou du contrôleur d’une association ou de tout autre dirigeant relevant directement de son conseil d’administration ou de son premier dirigeant.2001, ch. 9, art. 332
ApplicationLe présent article s’applique à l’association :soit avisée par le surintendant de son assujettissement au présent article dans les cas où elle est visée par des mesures prises pour maintenir ou améliorer sa santé financière, lesquelles mesures figurent dans un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 438.1 ou dans un engagement qu’elle a donné au surintendant, ou prennent la forme de conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément lui permettant de commencer à fonctionner;soit visée par une décision prise aux termes de l’article 439 ou par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 409(3).Renseignements à communiquerL’association communique au surintendant le nom :des candidats à une élection ou à une nomination au conseil d’administration;des personnes qu’elle a choisies pour être nommées à un poste de cadre dirigeant.Elle lui communique également les renseignements personnels qui les concernent et les renseignements sur leur expérience et leur dossier professionnel qu’il peut exiger.PréavisLes renseignements doivent parvenir au surintendant au moins trente jours avant la date prévue pour l’élection ou la nomination ou dans le délai plus court fixé par le surintendant.Absence de qualificationLe surintendant peut par ordonnance, en se fondant sur la compétence, l’expérience, le dossier professionnel, la conduite, la personnalité ou la moralité des personnes en cause, écarter le nom de celles qui, à son avis, ne sont pas qualifiées pour occuper un poste d’administrateur ou de cadre dirigeant.Risque de préjudiceDans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (4), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si l’entrée en fonctions de la personne ou le fait qu’elle continue d’occuper son poste nuira vraisemblablement aux intérêts des déposants et créanciers de l’association.ObservationsLe surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à l’association relativement à toute mesure qu’il entend prendre aux termes du paragraphe (4) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.InterdictionIl est interdit aux personnes assujetties à une ordonnance prise en vertu du paragraphe (4) de se faire élire ou nommer au poste pour lequel elles n’ont pas été jugées qualifiées et à l’association de permettre qu’elles se fassent élire ou nommer.1996, ch. 6, art. 59; 2001, ch. 9, art. 333
Destitution des administrateurs et des cadres dirigeantsLe surintendant peut, par ordonnance, destituer une personne de son poste d’administrateur ou de cadre dirigeant d’une association s’il est d’avis, en se fondant sur un ou plusieurs des éléments ci-après, qu’elle n’est pas qualifiée pour occuper ce poste :sa compétence, son expérience, son dossier professionnel, sa conduite, sa personnalité ou sa moralité;le fait qu’elle a contrevenu ou a contribué par son action ou sa négligence à contrevenir :à la présente loi ou à ses règlements,à une décision prise aux termes de l’article 439,à une ordonnance prise en vertu du paragraphe 409(3),aux conditions ou restrictions accessoires à l’ordonnance d’agrément permettant à l’association de commencer à fonctionner,à un accord prudentiel conclu en vertu de l’article 438.1 ou à un engagement que l’association a donné au surintendant.Risque de préjudiceDans l’exercice du pouvoir visé au paragraphe (1), le surintendant doit prendre en considération la question de savoir si le fait que la personne occupe le poste a nui aux intérêts des déposants et créanciers de l’association ou y nuira vraisemblablement.ObservationsLe surintendant donne un préavis écrit à la personne concernée et à l’association relativement à l’ordonnance de destitution qu’il entend prendre en vertu du paragraphe (1) et leur donne l’occasion de présenter leurs observations dans les quinze jours suivant la date de ce préavis ou dans le délai supérieur qu’il peut fixer.SuspensionLorsque, à son avis, le fait pour l’administrateur ou le cadre dirigeant d’exercer les attributions de son poste pendant le délai prévu pour la présentation des observations nuira vraisemblablement à l’intérêt public, le surintendant peut prendre une ordonnance ayant pour effet de suspendre celui-ci pour une période qui ne peut dépasser de plus de dix jours le délai prévu.AvisLe surintendant avise sans délai l’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, et l’association de l’ordonnance de destitution ou de suspension.Effet de l’ordonnance de destitutionL’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, cesse d’occuper son poste dès la prise de l’ordonnance de destitution ou à la date postérieure qui y est précisée.AppelL’administrateur ou le cadre dirigeant, selon le cas, ou l’association peuvent interjeter appel à la Cour fédérale de l’ordonnance de destitution, dans les trente jours suivant la date de réception de l’avis donné au titre du paragraphe (5) ou dans le délai supérieur que la Cour peut accorder.Pouvoirs de la Cour fédéraleLa Cour fédérale statue sur l’appel soit par le rejet pur et simple de celui-ci, soit par l’annulation de l’ordonnance de destitution.Appel non suspensifL’appel n’est pas suspensif.2001, ch. 9, art. 334
Surveillance et intervention
Prise de contrôleSous réserve des autres dispositions de la présente loi, le surintendant peut, dans les circonstances visées au paragraphe (1.1) :prendre le contrôle pendant au plus seize jours de l’actif d’une association et des autres éléments d’actif qu’elle administre;sauf avis contraire du ministre fondé sur l’intérêt public, en prendre le contrôle pour plus de seize jours, continuer d’en assumer le contrôle au-delà de ce terme ou prendre le contrôle de l’association.Circonstances permettant la prise de contrôleLe surintendant peut prendre le contrôle visé au paragraphe (1) à l’égard de l’association :qui a omis de payer une dette exigible ou qui, à son avis, ne pourra payer ses dettes au fur et à mesure qu’elles deviendront exigibles;[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 335]qui n’a pas un actif suffisant, à son avis, pour assurer une protection adéquate à ses déposants et ses créanciers;dont un élément d’actif figurant dans ses livres ou qu’elle administre n’est pas, à son avis, correctement pris en compte;dont le capital réglementaire a, à son avis, atteint un seuil ou se dégrade au point où ses déposants et ses créanciers risquent d’être lésés;qui n’a pas suivi l’ordonnance qu’il a prise en vertu du paragraphe 409(3) lui enjoignant d’augmenter son capital;dans le cas d’une association de détail, dont la police d’assurance-dépôts a été résiliée par la Société d’assurance-dépôts du Canada;où, à son avis, il existe une autre situation qui risque de porter un préjudice réel aux intérêts de ses déposants et créanciers, ou aux propriétaires des éléments d’actif qu’elle administre.AvisLe surintendant avise l’association avant de prendre la mesure visée à l’alinéa (1)b) et lui fait part de son droit de faire valoir ses observations par écrit dans le délai qu’il fixe ou, au plus tard, dix jours après réception de l’avis.Objectifs du surintendantAprès avoir pris le contrôle de l’actif d’une association en vertu du paragraphe (1), le surintendant peut prendre toutes les mesures utiles pour protéger les droits et intérêts des déposants et des créanciers de celle-ci.Pouvoirs du surintendantLorsque le surintendant a le contrôle de l’actif de l’association visé au paragraphe (1) :celle-ci ne peut consentir, acquérir ou céder de prêt, ni faire d’achat, de vente ou d’échange de parts sociales ou valeurs mobilières, ni procéder à des sorties ou virements de fonds de quelque sorte que ce soit, sans l’approbation préalable du surintendant ou de son délégué;aucun administrateur, dirigeant ou employé de l’association n’a accès à l’encaisse ou aux valeurs mobilières détenues par l’association ou dont elle a l’administration, à moins d’être accompagné d’un délégué du surintendant, ou d’y avoir été préalablement autorisé par le surintendant ou son délégué.1991, ch. 48, art. 442; 1996, ch. 6, art. 60; 2001, ch. 9, art. 335; 2014, ch. 39, art. 289
[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 61]
Suspension des pouvoirs et fonctionsLorsque le surintendant prend le contrôle de l’association, les pouvoirs, fonctions, droits et privilèges des administrateurs et dirigeants responsables de sa gestion sont suspendus.Gestion par le surintendantLe surintendant doit gérer les activités commerciales et les affaires internes de l’association dont il a pris le contrôle; à cette fin, il est chargé des attributions antérieurement exercées par les personnes mentionnées au paragraphe (1) et se voit attribuer tous les droits et privilèges qui leur étaient alors dévolus.AideLe cas échéant, le surintendant peut nommer une ou plusieurs personnes pour l’aider à la gérer.1991, ch. 48, art. 446; 1996, ch. 6, art. 62
Fin du contrôleLe contrôle pris en vertu du paragraphe 442(1) se termine à la date d’expédition d’un avis du surintendant aux administrateurs et dirigeants en poste avant la prise de contrôle indiquant qu’il est d’avis que la situation motivant la prise de contrôle a été en grande partie corrigée et que l’association peut reprendre le contrôle de ses activités commerciales et de ses affaires internes.1991, ch. 48, art. 447; 1996, ch. 6, art. 62
LiquidationLe surintendant peut demander au procureur général du Canada de requérir l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations à l’égard :soit d’une association dont l’actif et les autres éléments d’actif qu’elle administre sont sous son contrôle en vertu de l’alinéa 442(1)b);soit d’une association sous son contrôle en vertu de cet alinéa.1996, ch. 6, art. 62
Abandon du contrôle ou demande de mise en liquidationS’il n’a pris aucune des mesures prévues à l’article 447.1, le surintendant doit, douze jours après réception de la requête écrite du conseil d’administration demandant la fin du contrôle et présentée au plus tôt trente jours après la prise de contrôle de l’association ou de son actif ainsi que des autres éléments d’actif qu’elle administre, soit abandonner le contrôle, soit demander au procureur général du Canada de requérir, à l’endroit de l’association, l’ordonnance de mise en liquidation prévue à l’article 10.1 de la Loi sur les liquidations et les restructurations.1991, ch. 48, art. 448; 1996, ch. 6, art. 62
Comité consultatifLe surintendant peut, parmi les associations qui sont assujetties à la cotisation prévue à l’article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières et doivent contribuer aux frais résultant de la prise de contrôle d’une association, former un comité d’au plus six membres pour le conseiller en ce qui concerne l’actif, la gestion ou toute autre question afférente à ses devoirs et responsabilités dans l’exercice d’un tel contrôle.1991, ch. 48, art. 449; 1996, ch. 6, art. 62
Frais à la charge de l’associationS’il abandonne le contrôle d’une association ou que celui-ci prend fin aux termes de l’article 447 ou conformément à la requête du conseil d’administration, le surintendant peut ordonner que l’association soit tenue de rembourser, en tout ou en partie, les frais résultant de la prise de contrôle qui ont fait l’objet de la cotisation et ont déjà été payés par d’autres associations en vertu de l’article 23 de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières, ainsi que l’intérêt afférent au taux fixé par lui.Créance de Sa MajestéLe montant que l’association est tenue de rembourser en vertu du paragraphe (1) constitue une créance de Sa Majesté du chef du Canada payable sur demande et est recouvrable à ce titre devant la Cour fédérale ou tout autre tribunal compétent.1991, ch. 48, art. 450; 1996, ch. 6, art. 63
Priorité de réclamation en cas de liquidationEn cas de liquidation de l’association, les frais visés au paragraphe 450(1), ainsi que l’intérêt afférent au taux fixé par le surintendant, constituent, sur l’actif de l’association, une créance de Sa Majesté du chef du Canada venant au dernier rang mais avant toute créance sur les parts sociales et actions de l’association.1991, ch. 48, art. 451; 1996, ch. 6, art. 64(A)
RéductionLes montants recouvrés conformément aux articles 450 ou 451 sont défalqués du montant total des frais exposés dans le cadre de l’application de la présente loi.
Réglementation des associations de détail : commissaire
Demande de renseignementsL’association de détail fournit au commissaire, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu’il exige pour l’application de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et des dispositions visant les consommateurs.2001, ch. 9, art. 336
Caractère confidentiel des renseignementsSous réserve du paragraphe (2), sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l’activité commerciale et les affaires internes de l’association de détail ou concernant une personne faisant affaire avec elle — ainsi que les renseignements qui sont tirés de ceux-ci — , obtenus par le commissaire ou par toute autre personne exécutant ses directives, dans le cadre de l’exercice des attributions visées au paragraphe 5(1) de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada.Communication autoriséeS’il est convaincu que les renseignements seront traités comme confidentiels par leur destinataire, le commissaire peut les communiquer :à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;à la Société d’assurance-dépôts du Canada pour l’accomplissement de ses fonctions;au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour l’analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières.2001, ch. 9, art. 336
ExamenAfin de s’assurer que l’association de détail se conforme aux dispositions visant les consommateurs applicables, le commissaire, à l’occasion, mais au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête dont il fait rapport au ministre.Droit d’obtenir communication des piècesPour l’application du paragraphe (1), le commissaire ou toute personne agissant sous ses ordres :a accès aux documents, notamment sous forme électronique, de l’association de détail;peut exiger des administrateurs ou des dirigeants qu’ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu’il réclame pour examen ou enquête pour l’application du paragraphe (1).2001, ch. 9, art. 336
Pouvoirs du commissaireLe commissaire jouit, pour l’application des dispositions visant les consommateurs, des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.2001, ch. 9, art. 336
Accord de conformitéLe commissaire peut conclure un accord, appelé «  accord de conformité », avec une association de détail afin de mettre en oeuvre des mesures visant à favoriser le respect par celle-ci des dispositions visant les consommateurs.2001, ch. 9, art. 336
ApplicationAvis et autres documents
Présomption relative à la signature des documentsLes règlements administratifs, avis, résolutions, demandes, déclarations et autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs personnes pour l’application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par une ou plusieurs de ces personnes. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l’application de la présente loi.2005, ch. 54, art. 205
Avis à donnerLes avis ou documents dont la présente loi, ses règlements d’application, l’acte constitutif ou les règlements administratifs de l’association exigent l’envoi aux administrateurs, aux associés ou aux actionnaires peuvent être adressés sous pli pré-affranchi ou remis en personne :aux administrateurs, à la dernière adresse figurant dans les livres de l’association ou dans le plus récent des relevés visés à l’article 432;aux associés, à la dernière adresse figurant dans les livres de l’association;aux actionnaires, à la dernière adresse figurant dans les livres de l’association ou de son agent de transfert.
PrésomptionLes administrateurs nommés dans le dernier relevé reçu par le surintendant sont présumés, pour l’application de la présente loi, être administrateurs de l’association qui y est mentionnée.
IdemLes administrateurs, associés ou actionnaires auxquels sont expédiés les avis ou documents obligatoires sont réputés, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, les avoir reçus à la date normale de livraison par la poste.RetoursL’association n’est pas tenue d’envoyer les avis ou documents qui lui sont retournés deux fois de suite parce que l’associé ou l’actionnaire est introuvable, sauf si elle est informée par écrit de sa nouvelle adresse.1991, ch. 48, art. 455; 2005, ch. 54, art. 206
Avis et signification à une associationLes avis ou documents à envoyer ou signifier à une association en vertu de la présente loi peuvent l’être par courrier recommandé à son siège; leur réception ou signification est alors réputée, sauf s’il existe des motifs valables à l’effet contraire, avoir eu lieu à la date normale de livraison par la poste.
CertificatLe certificat délivré pour le compte d’une association et énonçant un fait figurant dans l’acte constitutif, les règlements administratifs, le procès-verbal d’une assemblée ou d’une réunion ainsi que dans les contrats auxquels l’association est partie peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de celle-ci.PreuveDans les poursuites ou procédures civiles, pénales ou administratives, font foi de leur contenu sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du signataire :les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);les extraits certifiés conformes du registre des associés;les extraits certifiés conformes du registre des valeurs mobilières;les copies ou extraits certifiés conformes des procès-verbaux des assemblées ou réunions.
Mentions au registre des valeurs mobilièresLes mentions au registre des valeurs mobilières et sur les certificats de valeurs mobilières émis par l’association établissent que les personnes au nom desquelles les valeurs mobilières sont inscrites sont propriétaires des valeurs mentionnées dans le registre ou sur les certificats.Registre des associésLes inscriptions au registre des associés établissent que les personnes au nom desquelles les parts sociales sont enregistrées sont des associés et en sont les propriétaires.1991, ch. 48, art. 458; 2005, ch. 54, art. 207(F)
Vérification d’un document ou d’un faitLe surintendant peut exiger que soit vérifiée l’authenticité de tout document à lui adressé — ou au ministre — sous le régime de la présente loi, ainsi que l’exactitude de tout fait qui y est énoncé.Forme de preuveLa vérification peut s’effectuer devant tout commissaire compétent, par voie d’affidavit ou de déclaration ou d’affirmation solennelle faite aux termes de la Loi sur la preuve au Canada.
Autres modes de publicitéTout document dont une disposition de la présente loi prévoit la publication, notamment dans la Gazette du Canada, peut être publié selon tout autre mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.Autres modes de publication des résumésLes renseignements qui, aux termes d’une disposition de la présente loi, doivent faire l’objet de résumés à publier dans le cadre d’une publication peuvent être résumés, et le résumé publié, selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.Exigences de publicationToute exigence de publication, notamment dans la Gazette du Canada, prévue par une disposition de la présente loi est satisfaite par la publication selon le mode prévu par règlement pour l’application de cette disposition.Autres conséquencesToute conséquence, prévue par une disposition de la présente loi, découlant de la publication, notamment dans la Gazette du Canada, découle de la même façon du mode de publication prévu par règlement pour l’application de cette disposition.1997, ch. 15, art. 159
Agréments
Définition de agrémentAux articles 459.3 à 459.8, agrément s’entend notamment de toute approbation, désignation, consentement, accord, arrêté, ordonnance, exemption, dispense, prorogation ou prolongation ou autre autorisation accordée sous le régime de la présente loi par le ministre ou le surintendant, selon le cas; y est assimilée la délivrance de lettres patentes.2001, ch. 9, art. 337; 2007, ch. 6, art. 182
Facteurs : ministreOutre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément, le ministre peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances avant d’octroyer son agrément, notamment :la sécurité nationale;les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.Facteurs : surintendantOutre les facteurs et conditions prévus par la présente loi qui sont liés à l’octroi d’un agrément et les considérations de prudence qu’il estime pertinentes dans les circonstances, le surintendant peut, avant d’octroyer son agrément, prendre en compte :la sécurité nationale;les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.2007, ch. 6, art. 182
Ministre : conditions et engagementsSans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le ministre peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés, notamment ceux que précise le surintendant afin de mettre en oeuvre des mesures visant à maintenir ou à améliorer la santé financière de toute institution financière régie par une loi fédérale et visée par l’agrément ou susceptible d’être touchée par celui-ci.Commissaire : conditions et engagementsLorsque le commissaire est tenu par le ministre de superviser une association pour s’assurer qu’elle se conforme à toute condition imposée par celui-ci ou à tout engagement exigé de sa part pour la protection de ses clients, il peut prendre les mêmes mesures que si la condition ou l’engagement était une disposition visant les consommateurs.Surintendant : conditions et engagementsSans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, le surintendant peut subordonner l’octroi de son agrément à la réalisation des conditions et engagements qu’il estime appropriés.2007, ch. 6, art. 182; 2010, ch. 12, art. 1859
Révocation, suspension ou modification de l’agrément du ministreLe ministre peut révoquer, suspendre ou modifier son agrément s’il l’estime indiqué. Pour ce faire, il peut prendre en compte tous les facteurs qu’il estime pertinents dans les circonstances, notamment :la sécurité nationale;les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.Révocation, suspension ou modification de l’agrément du surintendantLe surintendant peut révoquer, suspendre ou modifier son agrément s’il l’estime indiqué. Pour ce faire, il peut prendre en compte les considérations de prudence qu’il estime pertinentes dans les circonstances et les éléments suivants :la sécurité nationale;les relations internationales du Canada et ses obligations juridiques internationales.ObservationsAvant de prendre une mesure en application du présent article, le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations.2007, ch. 6, art. 182
Effet de la non-réalisation des conditions ou engagementsSauf disposition contraire expresse de la présente loi, la non-réalisation des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi ne rend pas celui-ci nul pour autant.Non-réalisationSans préjudice de toute autre mesure fondée sur la présente loi, en cas de non-réalisation par une personne des conditions ou engagements auxquels l’agrément est subordonné aux termes d’une disposition quelconque de la présente loi, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut :révoquer, suspendre ou modifier l’agrément;demander au tribunal une ordonnance enjoignant à cette personne de se conformer aux conditions ou engagements, le tribunal pouvant alors acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge opportune.ObservationsAvant de prendre une mesure en application du paragraphe (2), le ministre ou le surintendant, selon le cas, accorde aux intéressés la possibilité de présenter des observations.Révocation, suspension ou modificationSur demande des intéressés, le ministre ou le surintendant, selon le cas, peut révoquer, suspendre ou modifier les conditions qu’il a imposées, ou révoquer ou suspendre les engagements qu’il a exigés ou en approuver la modification.2007, ch. 6, art. 182
Autres agrémentsLe ministre ou le surintendant peut, s’il l’estime indiqué, accorder en un seul acte plusieurs agréments, à l’exception des lettres patentes. Le cas échéant, il peut préciser une date distincte pour la prise d’effet de chacun des agréments.2007, ch. 6, art. 182
Pouvoirs du surintendant à l’égard des avis d’intentionLe surintendant peut, sur demande, soustraire l’auteur ou les auteurs d’une demande d’agrément aux dispositions de la présente loi relatives à la publication d’un avis d’intention concernant les demandes d’agrément et y substituer toute condition qu’il juge appropriée.2007, ch. 6, art. 182
Exception aux principes comptables généralement reconnus
Calculs — principes comptables généralement reconnusSi, par suite d’un changement apporté avant ou après l’entrée en vigueur du présent article aux principes comptables mentionnés au paragraphe 292(4), il est d’avis, compte tenu des considérations de prudence qu’il estime pertinentes, qu’une somme, un calcul ou une évaluation visé par une disposition de la présente loi ou des règlements n’est pas approprié, le surintendant peut déterminer la somme à utiliser ou le calcul ou l’évaluation à effectuer.PublicationLe surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de la détermination visée au paragraphe (1) dans les soixante jours suivant la date où elle prend effet.Période de validitéLes effets de la détermination cessent à la date précisée dans l’avis, qui ne peut être postérieure de plus de cinq ans à la date où elle a été faite.2012, ch. 5, art. 120
Exemption ou adaptation par décret
DécretSur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil peut, par décret :prévoir que telle disposition de la présente loi ou de ses règlements ne s’applique pas à une association, à Sa Majesté du chef du Canada ou à l’un de ses mandataires ou organismes ou à toute autre personne autrement assujettie à cette disposition;prévoir que telle disposition de la présente loi ou de ses règlements ne s’applique à une association, à Sa Majesté du chef du Canada ou à l’un de ses mandataires ou organismes ou à toute autre personne assujettie à cette disposition que selon les modalités et dans la mesure prévues par le décret et adapter la disposition à cette application.Recommandation du ministreLe ministre ne peut faire de recommandation en application du paragraphe (1) que s’il est d’avis :que le décret sera lié :soit à l’acquisition, à la détention ou à la vente ou toute autre forme de disposition d’actions d’une association par Sa Majesté du chef du Canada ou par l’un de ses mandataires ou organismes, à toute autre forme de commerce par l’un de ceux-ci relativement à de telles actions ou au transfert ou à l’émission de telles actions à l’un de ceux-ci,soit à la conduite de l’activité commerciale et des affaires internes ou à la réglementation et à la supervision d’une association alors que Sa Majesté du chef du Canada ou l’un de ses mandataires ou organismes acquiert, détient ou vend des actions de cette association, en dispose autrement, en fait autrement le commerce ou en obtient le transfert ou l’émission;après avoir envisagé de prendre d’autres mesures que celles prévues à ce paragraphe et consulté le surintendant, le gouverneur de la Banque du Canada et le premier dirigeant de la Société d’assurance-dépôts du Canada, que le décret favorisera la stabilité du système financier au Canada.ConditionsSur recommandation du ministre, le gouverneur en conseil peut, par décret, prévoir les conditions relatives à l’acquisition des actions d’une association par Sa Majesté du chef du Canada ou par l’un de ses mandataires ou organismes ou au transfert ou à l’émission de telles actions à l’un de ceux-ci.Abrogation d’un décret pris en application du paragraphe (1)Le ministre peut recommander l’abrogation d’un décret pris en application du paragraphe (1) sans égard au paragraphe (2).Conditions et engagementsLorsque Sa Majesté du chef du Canada ou l’un de ses mandataires ou organismes fait l’acquisition d’actions d’une association, le ministre peut, par arrêté, imposer à l’association les conditions et les engagements qu’il estime indiqués, et ce, à compter du moment de l’acquisition et jusqu’à celui de la vente ou autre disposition des actions, notamment à l’égard de ce qui suit :la rémunération de ses cadres dirigeants, au sens de l’article 441.01, et de ses administrateurs;la nomination ou la destitution de ses cadres dirigeants, au sens de l’article 441.01, et de ses administrateurs;le versement de dividendes par l’association;les politiques et pratiques de l’association relatives aux prêts.AcquisitionMalgré la partie X de la Loi sur la gestion des finances publiques, le ministre ou l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada peut, selon les conditions fixées en application du paragraphe (3), acquérir et détenir au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci, des actions d’une association si un décret est pris en application du paragraphe (1).Prélèvement sur le TrésorSur demande du ministre, peuvent être prélevés sur le Trésor les sommes que le ministre ou que l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada est tenu de payer pour l’acquisition d’actions conformément au paragraphe (6) et les frais entraînés par leur acquisition, détention, vente ou autre disposition ou commerce.Inscription des actionsLes actions acquises conformément au paragraphe (6) par le ministre ou par l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada sont inscrites au registre des valeurs mobilières de l’association au nom de l’acquéreur si elles peuvent faire l’objet d’une inscription sur ce registre et sont détenues par lui au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci.Disposition par le ministreLe ministre peut, en tout temps, vendre des actions acquises conformément au paragraphe (6) ou en disposer autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition.Disposition par l’un des mandataires ou organismes de Sa MajestéÀ la demande du ministre, laquelle peut être faite en tout temps, l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada vend des actions acquises conformément au paragraphe (6) ou en dispose autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition.Effet de la détention d’actionsLorsque le ministre ou l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada détient des actions d’une association au nom de Sa Majesté, ou en fiducie pour celle-ci, deux ans après leur acquisition, le ministre se penche sur la question de savoir si leur détention continue de favoriser la stabilité du système financier au Canada.Disposition obligatoireS’il estime, aux termes du paragraphe (11), que la détention d’actions acquises conformément au paragraphe (6) ne favorise plus la stabilité du système financier au Canada, le ministre — ou, à sa demande, l’un des mandataires ou organismes de Sa Majesté du chef du Canada — prend les mesures qu’il juge indiquées dans les circonstances pour vendre les actions ou en disposer autrement. La Loi sur les biens de surplus de la Couronne ainsi que l’article 61 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à une telle vente ou disposition.Loi sur les textes réglementairesLa Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux décrets ou aux arrêtés pris en application du présent article.PrécisionPour l’application du présent article, sont assimilés aux actions les parts sociales, les privilèges de conversion ou d’échange et les options ou droits d’achat d’actions ou de parts sociales.2009, ch. 2, art. 279; 2016, ch. 7, art. 177
Arrêts, ordonnances et décisions
Caractère non réglementaireÀ l’exclusion de l’arrêté prévu à l’article 423, les actes pris sous le régime de la présente loi à l’endroit d’une seule association ou personne ne sont pas des textes réglementaires au sens de la Loi sur les textes réglementaires.
FormeLe surintendant peut, par ordonnance, fixer la forme des demandes présentées au ministre ou à lui-même en vertu de la présente loi.
Demandes au surintendant
Demande d’approbationDoivent être accompagnées des renseignements et documents que peut exiger le surintendant les demandes suivantes qui lui sont présentées :les demandes d’agrément, d’approbation ou d’autorisation visées aux paragraphes 74(1), 80(2), 82(4), 86(5), 87(1), 177(1), 221(2), 385(1), 390(6) ou (10), 393(1) ou (2) ou 406(1), au sous-alinéa 411(2)a)(iv), à l’article 414 ou aux paragraphes 418(3) ou (3.1);les demandes d’accord visées au paragraphe 79(1);les demandes de dispense visées au paragraphe 166.05(3);les demandes de prorogation visées aux paragraphes 393(3) ou (5), 394(4) ou 395(4).Accusé de réceptionLe surintendant adresse sans délai au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.Avis au demandeurSous réserve du paragraphe (4), le surintendant envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :soit un avis d’agrément de la demande, assorti éventuellement des conditions ou modalités qu’il juge utiles;soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis en ce sens.ProrogationDans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (3), le surintendant envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et mentionne le nouveau délai.PrésomptionLe défaut d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (3) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (4) dans le délai imparti vaut agrément de la demande et octroi de l’agrément, de l’approbation, de l’autorisation, de l’accord, de l’exemption, de la dispense ou de la prorogation de délai visés par la demande, même si ceux-ci doivent être donnés par écrit.2001, ch. 9, art. 338; 2007, ch. 6, art. 183
Demandes relatives à certains agréments
Demandes relatives à certains agrémentsToute demande visant l’obtention de l’agrément écrit préalable du ministre faite dans le cadre de l’un ou l’autre des alinéas 376(1)g) et h) et 390(5)b.1), c), d) et d.1) est présentée au surintendant et contient les renseignements, documents et éléments de preuve pouvant être exigés par lui.Accusé de réceptionS’il estime que la demande est complète, le surintendant la transmet, accompagnée de son analyse, au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date où elle a été transmise au ministre.Demande incomplèteDans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.Avis au demandeurSous réserve du paragraphe (5), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date visée au paragraphe (2) :soit un avis d’agrément de la demande;soit, s’il n’est pas convaincu que la demande devrait être agréée, un avis de refus.ProrogationDans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (4), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis en informant le demandeur et précisant le nouveau délai.PrésomptionLe ministre est réputé avoir agréé la demande s’il omet d’envoyer l’avis prévu au paragraphe (4) et, s’il y a lieu, celui prévu au paragraphe (5) dans le délai imparti.2007, ch. 6, art. 184; 2012, ch. 5, art. 121
Appels
AppelEst susceptible d’appel devant la Cour fédérale la décision du ministre prise aux termes du paragraphe 368(1).PouvoirsLa Cour fédérale statue sur l’appel en prenant au choix l’une des décisions suivantes :rejet pur et simple;annulation des mesures ou décisions en cause;annulation des mesures ou décisions et renvoi de l’affaire pour réexamen.CertificatSur demande, le ministre remet à l’association ou à la personne qui interjette appel un certificat exposant les mesures ou la décision portées en appel ainsi que les raisons justifiant leur prise.1991, ch. 48, art. 462 et 498; 1996, ch. 6, art. 65
Règlements
RèglementsLe gouverneur en conseil peut, par règlement :prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente loi;préciser la façon de déterminer ce qui peut ou doit l’objet d’une mesure réglementaire;définir certains termes pour l’application de la présente loi;préciser ce que constitue la prédominance pour l’application de l’alinéa 27g.1) et du paragraphe 50(1.1);exiger le paiement de droits pour le dépôt, l’examen ou la délivrance de documents, ou pour les mesures que peut ou doit prendre le surintendant aux termes de la présente loi, et en fixer soit le montant, soit les modalités de sa détermination;régir le capital réglementaire et l’actif total de l’association;régir la rétention, au Canada, de l’actif de l’association;prévoir la valeur de l’actif qui doit être détenu au Canada et les modalités de la détention;régir la protection et le maintien de l’actif de l’association, y compris en ce qui touche le cautionnement de ses administrateurs, dirigeants et employés;régir la détention de parts sociales et d’actions pour l’application de l’article 78;prévoir l’information, en plus des documents visés à l’article 434, à conserver dans le registre mentionné à cet article;régir la détermination des capitaux propres d’une association;préciser les personnes qui sont apparentées à l’association de détail et les régir;prendre toute autre mesure d’application de la présente loi.Incorporation par renvoiPeut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document — quelle que soit sa provenance —, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.Nature du document incorporéL’incorporation par renvoi d’un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.1991, ch. 48, art. 463; 1997, ch. 15, art. 160; 1999, ch. 31, art. 58(F); 2001, ch. 9, art. 339; 2005, ch. 54, art. 208; 2014, ch. 39, art. 290
Délégation
DélégationLe ministre peut déléguer les attributions que lui confère la présente loi à tout ministre d’État nommé en application de la Loi sur les départements et ministres d’État.
Peines
InfractionCommet une infraction quiconque contrevient sans motif valable à la présente loi ou à ses règlements.Renseignements faux ou trompeursCommet une infraction quiconque, relativement à toute question visée par la présente loi ou ses règlements, communique sciemment des renseignements faux ou trompeurs.Préférence donnée à un créancierCommet une infraction tout administrateur, dirigeant ou employé d’une association qui volontairement accorde, ou consent d’accorder, de manière frauduleuse, irrégulière ou injuste, à un créancier de l’association une préférence sur d’autres créanciers, en lui donnant des garanties ou en changeant la nature de sa créance, ou de toute autre manière.Défaut de fournir des renseignementsCommet une infraction quiconque refuse ou omet, sans motif valable, de se conformer aux exigences prévues à l’alinéa 437(2)b).Utilisation du nomSauf dans la mesure permise par les règlements, commet une infraction quiconque utilise le nom d’une association dans un prospectus, une offre, une circulaire d’offre publique d’achat, une annonce d’opération sur des valeurs mobilières ou tout autre document portant sur une telle opération.1991, ch. 48, art. 465; 2007, ch. 6, art. 185
Infractions générales à la loiQuiconque commet une infraction prévue à l’article 465 est passible :s’il s’agit d’une personne physique :sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 100 000 $ et d’un emprisonnement maximal de un an, ou de l’une de ces peines,sur déclaration de culpabilité par mise en accusation, d’une amende maximale de 1 000 000 $ et d’un emprisonnement maximal de cinq ans, ou de l’une de ces peines;s’il s’agit d’une entité :sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, d’une amende maximale de 500 000 $,par mise en accusation, d’une amende maximale de 5 000 000 $.Ordonnance visant au respect de la loiLe tribunal peut, en sus de toute autre peine qu’il a le pouvoir d’infliger, ordonner à l’auteur d’une infraction à la présente loi de se conformer aux dispositions enfreintes.Amende supplémentaireLe tribunal peut également, s’il est convaincu que le coupable, son époux, son conjoint de fait ou une autre personne à sa charge a tiré des avantages financiers de l’infraction, infliger au contrevenant malgré le plafond fixé pour l’infraction une amende supplémentaire équivalente à ce qu’il juge être le triple du montant de l’avantage tiré.1991, ch. 48, art. 466; 1997, ch. 15, art. 161; 2000, ch. 12, art. 85; 2005, ch. 54, art. 209
Responsabilité pénaleEn cas de perpétration par une entité d’une infraction à la présente loi, ceux de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires qui l’ont ordonnée ou autorisée, ou qui y ont consenti ou participé, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire ou par mise en accusation, la peine prévue à l’alinéa 466(1)a), que l’entité ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.1991, ch. 48, art. 467; 1997, ch. 15, art. 162
PrescriptionLes poursuites visant une infraction à la présente loi punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire se prescrivent par deux ans à compter de la date où le surintendant ou, dans le cas de dispositions visant les consommateurs, le commissaire, a eu connaissance des éléments constitutifs de l’infraction.Certificat du surintendant ou du commissaireTout document apparemment délivré par le surintendant ou le commissaire et attestant la date où ces éléments sont parvenus à sa connaissance fait foi de cette date, en l’absence de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver l’authenticité de la signature qui y est apposée ou la qualité officielle du signataire.2001, ch. 9, art. 340
ContratsSauf disposition contraire expresse de la présente loi, le contrat conclu en contravention d’une disposition de celle-ci ou de ses règlements n’est pas nul pour autant.
OrdonnanceLe surintendant, le plaignant ou le créancier de l’association peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à celle-ci ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas la présente loi ou ses règlements — sauf les dispositions visant les consommateurs — , l’acte constitutif ou les règlements administratifs de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.Dispositions visant les consommateursLe commissaire ou un plaignant peut, en plus de tous ses autres droits, demander au tribunal une ordonnance enjoignant à l’association de détail ou à ceux de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires qui ne respectent pas les dispositions visant les consommateurs applicables de s’y conformer, ou leur interdisant d’y contrevenir; le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.1991, ch. 48, art. 469; 2001, ch. 9, art. 341
AppelToute ordonnance définitive d’un tribunal rendue en vertu de la présente loi est susceptible d’appel devant la cour d’appel de la province.Permission d’en appelerToute autre ordonnance d’un tribunal n’est susceptible d’appel que sur permission de la cour d’appel de la province conformément aux règles applicables à celle-ci.1991, ch. 48, art. 470; 2005, ch. 54, art. 210
Recouvrement et affectation des amendesToutes les amendes payables sous le régime de la présente loi sont imposables et recouvrables avec dépens, à la diligence de Sa Majesté du chef du Canada, par le procureur général du Canada; une fois recouvrées, elles deviennent la propriété de Sa Majesté du chef du Canada.
[Abrogée, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
[Abrogé, 2014, ch. 39, art. 291]
Prêts consentis à des associations et à des agences d’assurance-dépôts
Définition de SociétéDans la présente partie, Société s’entend de la Société d’assurance-dépôts du Canada, constituée par la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.
Prêts consentis à une associationLorsqu’elle est convaincue qu’une association a épuisé l’essentiel des sources de fonds auxquelles elle peut raisonnablement recourir, la Société peut lui consentir des prêts à court terme afin de lui permettre de disposer des liquidités dont elle a besoin pour honorer à l’échéance ses titres de créance.Prêts consentis à une agence d’assurance-dépôtsLa Société peut également, mais avec l’agrément du gouverneur en conseil, consentir à une agence d’assurance-dépôts des prêts à court terme afin de lui permettre de faire face aux besoins temporaires de liquidités liés à son exploitation.
Durée et conditionsLa durée maximale du prêt consenti au titre de l’article 482 est de six mois et son taux d’intérêt supérieur à celui que, selon la Société, l’association ou l’agence pourrait obtenir; il est enfin assujetti aux conditions, notamment en matière de sûreté, que celle-ci estime indiquées.RenouvellementLe prêt est renouvelable une ou plusieurs fois pour un maximum de six mois, à un taux d’intérêt fixé conformément au paragraphe (1) et aux conditions, identiques ou nouvelles, que la Société estime indiquées.
Accès aux renseignementsPour l’application de la présente partie, la Société a accès aux renseignements communiqués en application de la présente loi au surintendant par une association ou une agence d’assurance-dépôts, ou à son égard.Pouvoir du surintendantPar dérogation aux autres lois fédérales, le surintendant est tenu, sur demande de la Société, de procéder à l’examen de l’état des affaires de l’association ou de l’agence à laquelle elle a consenti un prêt ou dont elle étudie la demande de prêt, d’une part, et de lui procurer tous renseignements relatifs à une association ou à une agence qu’il peut raisonnablement obtenir en application de la présente loi, d’autre part.RapportLe surintendant transmet à la Société copie de tout rapport établi au titre des articles 442 et 443 et l’informe des mesures prises par le ministre en conséquence.
Versement sur le TrésorLe ministre peut autoriser le versement, sur le Trésor et aux conditions qu’approuve le gouverneur en conseil, des avances nécessaires pour permettre à la Société de consentir les prêts prévus à l’article 482; il doit par ailleurs autoriser le remboursement à la Société, sur le Trésor, des pertes y afférentes.PlafondLe montant des avances en cours ne peut toutefois excéder la fraction de la somme de deux cents millions de dollars qui dépasse le total des remboursements autorisés au profit de la Société.Renseignements à exclure des budgets d’investissementLe budget d’investissement de la Société soumis en application de l’article 124 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne contient aucun renseignement sur les besoins de capital que prévoit la Société en application du présent article.
Compte spécialLa Société ouvre à la Banque du Canada un compte spécial au crédit duquel sont portés tous les intérêts qu’elle reçoit sur les prêts consentis au titre de l’article 482 et au débit duquel sont portés :les intérêts sur les avances qui lui sont consenties;les dépenses exposées dans le cadre de la présente partie;les sommes versées au receveur général en application du paragraphe (2).Transfert des excédentsÀ la fin de chaque trimestre, la Société verse au receveur général le solde créditeur du compte spécial.
Comptabilité distincteLe bilan et l’état des recettes et dépenses concernant les opérations que la Société effectue sous le régime de la présente loi, de même que les dossiers y afférents, doivent être totalement distincts de ceux liés aux opérations prévues par la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.
Documents sous forme électronique ou autre
DéfinitionsLes définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.document électronique Sauf à l’article 487.1, s’entend de toute forme de représentation d’information ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques ou optiques ou d’autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen. (electronic document)système de traitement de l’information Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques. (information system)2005, ch. 54, art. 212
ApplicationLa présente partie, à l’exception des articles 487.13 et 487.14, ne s’applique pas aux avis, documents et autre information que le ministre, le surintendant, le commissaire ou la Banque du Canada envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ou de ses règlements, ni à ceux exemptés par règlement.2005, ch. 54, art. 212
Utilisation non obligatoireLa présente loi et ses règlements n’obligent personne à créer ou transmettre un document électronique.2005, ch. 54, art. 212
Consentement et autres exigencesMalgré toute autre disposition de la présente partie, dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d’un avis, document ou autre information, la transmission d’un document électronique ne satisfait à l’obligation que si :le destinataire a donné son consentement et désigné un système de traitement de l’information pour sa réception;le document électronique est transmis au système de traitement de l’information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire à l’effet contraire;les exigences réglementaires sont observées.Règlements — révocation du consentementLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la révocation du consentement.2005, ch. 54, art. 212
Création et fourniture d’informationDans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d’un avis, document ou autre information, la création ou la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si :l’acte constitutif ou les règlements administratifs de l’association qui doit créer ou à qui doit être fourni l’avis, le document ou l’autre information ne s’y opposent pas;les exigences réglementaires sont observées.2005, ch. 54, art. 212
Création d’information écriteDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, document ou autre information soit créé par écrit, la création d’un document électronique satisfait à l’obligation si, outre celles prévues à l’article 487.05, les conditions suivantes sont réunies :l’information qu’il contient est accessible pour consultation ultérieure;les exigences réglementaires sont observées.2005, ch. 54, art. 212
Fourniture d’information sous forme écriteDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu’un avis, document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d’un document électronique satisfait à l’obligation si, outre celles prévues à l’article 487.05, les conditions suivantes sont réunies :l’information qu’il contient peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure;les exigences réglementaires sont observées.2005, ch. 54, art. 212
ExemplairesDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture de plusieurs exemplaires d’un document au destinataire dans le même envoi, la transmission d’un seul exemplaire du document électronique satisfait à l’obligation.2005, ch. 54, art. 212
Courrier recommandéDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d’un document par courrier recommandé, l’obligation ne peut être satisfaite par la transmission d’un document électronique que dans les circonstances prévues par règlement.2005, ch. 54, art. 212
Déclaration solennelle ou sous sermentDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;la personne autorisée devant qui elle a été faite y appose sa signature électronique sécurisée;les conditions visées aux articles 487.03 à 487.09 ont été observées.DéfinitionsPour l’application du présent article, document électronique et signature électronique sécurisée s’entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.PrécisionPour l’application de l’alinéa (1)c), « document électronique », aux articles 487.03 à 487.09, vaut mention d’un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.2005, ch. 54, art. 212
SignaturesDans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour la déclaration visée à l’article 487.1, la signature qui résulte de l’utilisation d’une technologie ou d’un procédé satisfait à l’obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l’application du présent article sont observées et que la technologie ou le procédé permet d’établir ce qui suit :la signature est propre à l’utilisateur;la technologie ou le procédé est utilisé pour l’incorporation, l’adjonction ou l’association de la signature de cet utilisateur au document électronique;la technologie ou le procédé permet d’identifier l’utilisateur.2005, ch. 54, art. 212
RèglementsLe gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les délais et les circonstances dans lesquels un document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où il est présumé l’avoir été.2005, ch. 54, art. 212
Mode de présentation des avis et documentsLe ministre, le surintendant, le commissaire et la Banque du Canada peuvent établir le mode de présentation — sous forme électronique ou autre — et la teneur des avis et documents qu’ils envoient ou reçoivent en vertu de la présente loi ou de ses règlements, et notamment déterminer :les avis et documents qui peuvent être envoyés sous forme électronique ou autre;les personnes ou catégories de personnes qui peuvent en effectuer l’envoi;les modalités de signature, sous forme électronique ou autre, de ceux-ci, y compris ce qui peut tenir lieu de signature;les délais et les circonstances dans lesquels les documents électroniques sont présumés avoir été envoyés ou reçus, ainsi que le lieu où ils sont présumés avoir été envoyés ou reçus;tout ce qui est utile à l’application du présent article.2005, ch. 54, art. 212
DispensePar dérogation aux autres dispositions de la présente loi, dans les circonstances réglementaires, le ministre, le surintendant, le commissaire et la Banque du Canada peuvent, selon les modalités qu’ils estiment appropriées, prévoir qu’il n’est pas nécessaire de leur envoyer tels avis ou documents ou catégories d’avis ou de documents si l’information y figurant est semblable à celle qui figure dans des avis ou documents devant être rendus publics aux termes d’une autre loi fédérale ou d’une loi provinciale.2005, ch. 54, art. 212
Dispositions générales
[Modifications et abrogation]
Entrée en vigueur
Entrée en vigueurLa présente loi ou telle de ses dispositions entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret du gouverneur en conseil.[Note : Loi en vigueur le 1er juin 1992, voir TR/92-92.]
DISPOSITIONS CONNEXES — 2014, ch. 39, art. 298
Demande de lettres patentes de dissolutionÀ la date d’entrée en vigueur du présent article, la Centrale des caisses de crédit du Canada est réputée avoir demandé, conformément à l’article 328 de la Loi sur les associations de coopératives de crédit, qu’on lui délivre des lettres patentes de dissolution et sa demande est, à cette même date, réputée avoir été agréée par le ministre en vertu du paragraphe 329(2) de cette loi, à moins qu’elle n’ait demandé, avant cette date, la délivrance :soit de telles lettres patentes;soit un certificat de prorogation ou des lettres patentes visés au paragraphe 32(1) de cette loi.
 — 2014, ch. 39, art. 299
Absence d’indemnitéNul ne peut obtenir d’indemnité contre Sa Majesté en raison de l’entrée en vigueur de l’article 298.
 — 2015, ch. 36, art. 245
Rétroactivité : article 435.2 de la Loi sur les associations coopératives de créditL’article 435.2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit s’applique aux renseignements visés à cet article qui ont été utilisés ou à l’égard desquels une déposition orale a été faite ou un document a été produit, avant la date d’entrée en vigueur de la présente section, dans une procédure civile à l’égard de laquelle aucune décision finale n’a été rendue avant cette date.
 — 2015, ch. 36, art. 252
Application des règlements : article 435.2 de la Loi sur les associations coopératives de créditLes règlements précisant les renseignements relatifs à la supervision exercée par le surintendant qui sont pris en vertu de l’alinéa 463(1)a) de la Loi sur les associations coopératives de crédit pour l’application de l’article 435.1 de cette loi s’appliquent à l’article 435.2 de cette loi jusqu’à ce que des règlements pris en vertu de cet alinéa pour l’application de cet article 435.2 soient en vigueur.
2008, ch. 202022-01-01